lag (1987:618) SFS nr: 1987:618 Departement/myndighet: Finansdepartementet BE Utfärdad: 1987-06-11 Omtryck: SFS 1996:1002 Ändrad: Övrig text: SFS 1989:844 ikrafttr.- och överg.best. till 1989:833. Upp

§§ skall tillämpas vid inbetalning på grund av beslut om nyemission. Kvittning av en skuld på grund av aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske, om emissionsbeslutet innehåller bestämmelser om kvittning eller styrelsen medger kvittning. Ett sådant medgivande får inte lämnas om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer. 13 § Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För registrering krävs att

1. full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet,
2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 11 § första meningen,
3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,
4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,
5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits; intyget från revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas med en försäkran från värdepapperscentralen om att så har skett. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas; samt
6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs. Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som anges i första stycket
7. Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som sägs i 11 §. Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall ha slutligt betalts. Lag (1994:1940). 14 § De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt betalda inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad revisor eller, i avstämningsbolag, av värdepapperscentralen. Om det inte enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalts, skall Finansinspektionen, efter bolagets hörande, registrera dels att aktiekapitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats och ändringen har stadfästs. De aktier som inte har betalts blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats. Lag (1992:554). 14 a § Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden. Lag (1995:1561). Styrelsens beslut om nyemission 15 § Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 6--14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall bestämmelserna i tredje stycket iakttas. I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 5 § tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämma att godkänna avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 § är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 §. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalts för tecknade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka. Lag (1994:1940). 16 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en nyemission som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 §. Bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 7 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 5 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande. Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission. Bestämmelserna i 6--14 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande. Lag (1994:1940). Fondemission 17 § En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet förs över
8. belopp som kan delas ut enligt 9 kap. 2 § första stycket,
9. medel från uppskrivningsfond,
10. medel från reservfond och överkursfond, eller
11. belopp varmed värdet av en anläggningstillgång skrivs upp enligt 4 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 4 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554). Bestämmelserna i 5 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission. Ett beslut om fondemission skall ange
12. på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas,
13. de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjs,
14. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna, och
15. i förekommande fall förordnande som avses i 4 a §. I ett avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i emissionsbeslutet, varvid iakttas att avstämning inte får ske innan beslutet har registrerats. Bestämmelserna i 6 § fjärde stycket och 8 § första stycket skall tillämpas på avstämningsbolag. Beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas före registreringen. Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering har skett. Lag (1995:1561). 18 § Har vid ett värdepappersinstitut ett behörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från registreringen av emissionsbeslutet, kan den berättigade anmanas att ta ut aktien. Han skall därvid upplysas om att han annars riskerar att förlora aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom en fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne är därefter endast om han visar upp aktiebrev eller avlämnar delbevis eller på annat sätt styrker sin rätt berättigad att få ut det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Det belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget. Lag (1989:833). Emissionsprospekt 19 § När ett publikt bankaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 20--26 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst trehundratusen kronor. Lag (1994:1940). 20 § Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under sådana former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta styrelsen om detta senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske. 21 § Emissionsprospekt skall innehålla
16. balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår för vilka årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits,
17. resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår, samt
18. ett sammandrag av de uppgifter som det har ålegat bolaget att ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Om handlingarna inte innehåller kapitaltäckningsanalys som avses i 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, skall de kompletteras med en sådan analys. Bestämmelserna i 3 kap. 5 § andra stycket och tredje stycket första meningen årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas på emissionsprospekt. Till redovisningen för de tre senaste räkenskapsåren enligt första stycket skall uppgifter lämnas om utvecklingen av in- och utlåning samt likviditet. Om bankaktiebolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet ta in koncernresultaträkningarna och koncernbalansräkningarna för de tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingarna och andra uppgifter för en koncern tas in i prospektet får de uppgifter för bolaget som svarar mot uppgifter i dessa handlingar utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket inte utelämnas. Lag (1995:1561). 22 § Upplysning skall lämnas i emissionsprospektet om sådana förhållanden och händelser som hänför sig till tiden efter den period, som omfattas av de i 21 § angivna handlingarna, och som är viktiga för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning eller i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget. Om emissionsprospektet läggs fram senare än åtta månader efter utgången av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgetts, skall prospektet innehålla uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) och 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Dessa uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan emissionsprospektet läggs fram. Lag (1995:1561). 23 § I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen
19. en kortfattad historik över bankaktiebolaget och dess verksamhet,
20. en redogörelse för bolagets och, om det finns dotterföretag, koncernens verksamhet samt för bolagets del uppgifter som är av betydelse för bedömningen av rörelsens karaktär och utveckling,
21. en redogörelse för kapitaltäckningen enligt lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag och dess betydelse för bankbolaget,
22. uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer samt anställda och delegater i ledande ställning, samt
23. en redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier. Uppgifterna enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av bankaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Lag (1994:2008). 24 § Uppgifterna i emissionsprospektet enligt 21 §, 22 § första stycket samt 23 § skall granskas av bankaktiebolagets revisorer. Deras berättelse över granskningen skall tas in i emissionsprospektet. 25 § Emissionsprospektet skall tillhandahållas på de platser där teckning eller inköpsanmälan tas emot senast tre dagar före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske. Vid tidens bestämmande skall inte söndagar, andra allmänna helgdagar, lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton räknas in. 26 § Utarbetas emissionsprospektet med anledning av erbjudande från en aktieägare, har bankaktiebolaget rätt att från aktieägaren få ersättning för sina kostnader för emissionsprospektet samt för revisionskostnaden. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter, som var och en har bjudit ut till försäljning. 5 kap. Konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning m.m. Allmänna bestämmelser 1 § Ett bankaktiebolag kan mot ersättning ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order. Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bolaget om att borgenären har rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenären rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar. Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktie skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Ersättningen för ett konvertibelt skuldebrev får inte understiga det nominella beloppet på aktie som lämnas ut vid utbyte, om inte mellanskillnaden täcks genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skuldebrev kunna betalas med annan egendom än pengar (apport) krävs Finansinspektionens medgivande eller i vissa fall regeringens eller Finansinspektionens tillstånd enligt 4 kap. 2 § andra stycket. I övrigt gäller härvid bestämmelserna i 4 kap. 2 § första stycket. Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis som är fogade till skuldebrev. Borgenären får avskilja ett optionsbevis från ett skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om det inte i skuldebrevet föreskrivs att beviset får avskiljas först efter viss tid. I fråga om bankaktiebolag, som enligt insiderlagen (1990:1342) utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. Av aktiekontolagen (1989:827) framgår att utfästelser som avses i ovan angivna skuldebrev och optionsbevis kan registeras enligt den lagen och att skuldebrev eller optionsbevis inte får utfärdas om registering skall ske. I sådana fall gäller bestämmelserna i detta kapital i tillämpliga delar. Lag (1992:554). 2 § Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av optionsrätt. Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Lag (1994:1940). Förfarandet vid emissionen 3 § Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman,om något annat inte följer av 8 eller 9 §. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen stadfästs, om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas. I fråga om förslag till beslut om emission och om kallelse till bolagsstämma skall 4 kap. 5 § tillämpas. 4 § Beslutet om emission skall ange
24. emissionens belopp eller det högsta beloppet eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,
25. den företrädesrätt att delta i emissionen som tillkommer aktieägare eller någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,
26. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen,
27. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt till teckning,
28. skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntefoten,
29. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som inte tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,
30. tiden och villkoren för utbytet eller nyteckningen,
31. den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,
32. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning,
33. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika slag finns eller kan utges, samt
34. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räkenskapsår för vilket rätten till utdelning inträder. Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 4 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från
35. det kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen skedde,
36. beslutet, när de gäller sådana fall som avses i 6 § fjärde stycket, eller
37. avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag. Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 6 kap. 8 § skall gälla för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta. Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen skedde. Om ett skuldebrev skall bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan det i emissionsbeslutet tas upp ett bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag skall dock nämnda villkor bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Lag (1992:1611). 5 § Bestämmelserna i 4 kap. 7 § gäller i tillämpliga delar vid emission av konvertibla skuldebrev. 6 § Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungörs inte beslutet i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var beslutet hålls tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 4 § femte stycket överlämnat åt någon annan att besluta om emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren för utbyte eller nyteckning, skall vad som beslutats om detta kungöras på motsvarande sätt. Är bankaktiebolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om emission genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. I fråga om avstämningsbolag skall till emissionsbevisen, när dessa översänds, fogas de beslut av styrelsen, eller av den som styrelsen inom sig förordnar, som rör emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren för utbyte eller nyteckning. Bestämmelserna i första och andra styckena gäller inte för annat bolag än avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet inte innehåller bemyndigande enligt 4 § femte stycket. 7 § Om ett visst belopp eller ett lägsta belopp för emissionen har bestämts, har beslutet om emissionen förfallit, om beloppet inte har tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalts för de tecknade skuldebreven skall i sådana fall genast betalas tillbaka. Bestämmelserna i 4 kap. 12 § gäller i tillämpliga delar vid emission av konvertibla skuldebrev. När teckningen av skuldebreven avslutats, skall bankaktiebolaget genast för regi strering anmäla beslutet om emissionen och det nominella beloppet av det lån som tecknats, om beslutet inte har förfallit enligt första stycket. För registrering krävs att full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet samt att behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs. Styrelsens beslut om emission 8 § Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 4--6 §§ och 7 § första stycket skall därvid gälla i tillämpliga delar. I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 4 kap. 5 § tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämman att godkänna avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 § tredje stycket när det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är beslutet förfallet. Lag (1994:1940). 9 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en emission som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §. Bemyndigande att avvika från bestämmelserna om aktieägares företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande. Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission. Bestämmelserna i 4--7 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande. Lag (1994:1940). Emissionsbevis 10 § Bestämmelserna i 4 kap. 4 § om emissionsbevis och om aktieägares rätt att utöva företrädesrätt att delta i en emission skall tillämpas vid emission enligt detta kapitel. Lag (1989:833). Utbyte och nyteckning 11 § När en fordran enligt ett skuldebrev byts ut mot en eller flera aktier, skall skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. Vid nyteckning skall skuldebrevet eller i förekommande fall optionsbeviset förses med påskrift om nyteckningen. 12 § Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktierna tecknas på en teckningslista, som skall innehålla beslutet om emissionen. Avskrifter av bolagsordningen, den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall fogas till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan. I avstämningsbolag får i beslutet om emission förordnas att nyteckning i fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället för på teckningslista. I sådant fall skall beslutet om emission och de handlingar som avses i första stycket andra meningen hållas tillgängliga för aktietecknarna hos värdepapperscentralen. Har teckningen skett i strid mot denna paragraf eller har aktier tecknats med villkor som inte stämmer överens med de villkor som anges i emissionsbeslutet, skall 2 kap. 7 § tillämpas. Anser styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att aktieteckningen är ogiltig enligt tredje stycket, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas de tecknade aktierna. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. Lag (1990:1297). 13 § Bestämmelserna i 2 kap.

§§ skall tillämpas vid inbetalning på grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvittning av en skuld på grund av aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske, om styrelsen medger det. Ett sådant medgivande får inte lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer. 14 § Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier har gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som har utgivits i utbyte eller som har nytecknats och helt betalts. Om utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett. För registrering krävs

1. vid utbyte, att bolaget på grund av emissionen har tillförts ersättning till ett värde som motsvarar minst det sammanlagda beloppet av de anmälda aktierna,
2. vid nyteckning, att aktierna helt har betalts, och
3. att auktoriserad revisor eller, i avstämningsbolag, värdepapperscentralen intygar att 1 eller 2 har iakttagits. Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna. Lag (1989:833). 15 § De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall vara helt betalda. Upptagande av vissa andra lån 16 § Om inte något annat följer av detta kapitel, får ett bankaktiebolag inte ta upp ett penninglån på villkor att lånet skall betalas på något annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet. 17 § Upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis) beslutas av bolagsstämman. Styrelsen får dock fatta ett sådant beslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller efter bolagsstämmans bemyndigande. Lag (1991:1019). Emissionsprospekt 18 § Bestämmelserna i 4 kap. 20--26 §§ om emissionsprospekt skall tillämpas också när ett publikt bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva sådana av bolaget utgivna skuldebrev, optionsbevis eller vinstandelsbevis som avses i detta kapitel. Emissionsprospekt behöver dock upprättas endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst trehundratusen kronor. Lag (1994:1940). 6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier Nedsättning av aktiekapitalet 1 § Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål:
4. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital,
5. återbetalning till aktieägarna, eller
6. avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom
7. inlösen eller sammanläggning av aktier,
8. indragning av aktier utan återbetalning, eller
9. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning. Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns det bestämmelser i 4 kap. 14 § andra stycket. Om nedsättning genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8--8 b §§. Lag (1994:1940). 2 § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankaktiebolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs, om det sker under förutsättning att stadfästelse meddelas. Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen. Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tillämpliga delar. Kallelsen till bolagsstämman skall alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll. Lag (1994:1940). 2 a § Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid bolagsstämmans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller 8 kap. 12 §. Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare som företräder minst nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om
10. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller
11. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen. Lag (1994:1940). 3 § Nedsättningsbeslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall sättas ned (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet samt hur nedsättningen skall genomföras. Om det i samband med nedsättningen skall utskiftas medel med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges. 4 § Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om Finansinspektionen genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit en anmälan eller vägrat registrering, har nedsättningsbeslutet förfallit. Detsamma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet sätts ned. Lag (1994:2008). 5 § Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 § första stycket 1, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. Inom tre år från registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till detta eller om aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 § andra--femte styckena i tillämpliga delar. 6 § Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 § första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rättens tillstånd, såvida inte samtidigt bankaktiebolaget genom nyemission tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet. Om bankaktiebolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet, får Finansinspektionen medge undantag från kravet på rättens tillstånd. Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis om registreringen. Rätten skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om och i så fall i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättarnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar. Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att meddela tillstånd. Om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag, skall han inte kallas av rätten och har inte heller rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket. Lag (1994:1940). 7 § Rätten skall underrätta Finansinspektionen om ansökningar enligt 6 § och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit en ansökan enligt 6 §, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. Om inte ansökan om rättens tillstånd har gjorts inom föreskriven tid eller om rätten genom lagakraftvunnet beslut har avslagit ansökan, skall Finansinspektionen förklara att nedsättningsbeslutet har förfallit. Detsamma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet sätts ned. Lag (1992:554). 8 § I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen kan bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning. Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen. Lag (1994:1940). 8 a § Bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid nedsättning enligt 8 §. Bestämmelserna gäller dock inte om
12. nedsättningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte överstiger det fria egna kapitalet beräknat på grundval av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår och
13. ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden. Lag (1994:1940). 8 b § I fall som anges i 8 a § andra meningen skall bolaget, när det enligt förbehåll i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas och att ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet skall avsättas till reservfonden, genast anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering har skett, är aktiekapitalet nedsatt. Lag (1994:1940). Förvärv av egna aktier 9 § Ett bankaktiebolag får inte teckna egen aktie. Om ett bankaktiebolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller vid nyemission styrelsen anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte en stiftare eller en styrelseledamot som visar att han inte kände till eller borde ha känt till aktieteckningen. Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning. Bestämmelserna i första-tredje styckena gäller även i fråga om ett dotterföretags teckning av aktie i moderbolaget. Lag (1994:1940). 10 § Ett bankaktiebolag får inte förvärva eller som pant ta emot egna aktier. Ett dotterföretag får inte heller förvärva eller som pant ta emot aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga. Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa aktier även aktier i bankaktiebolaget eller, om detta är dotterbolag i en koncern, dess moderbolag, utgör första stycket inte hinder för bolaget att som pant ta emot även dessa aktier. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen utfärdar närmare föreskrifter om vilka begränsningar som i detta fall skall gälla. Första stycket utgör inte hinder för ett bankaktiebolag att vid övertagande av aktiebolags rörelse i samband med fusion förvärva i rörelsen ingående aktier. Förvärvade aktier skall avyttras senast när en anmälan enligt 11 kap. 15 § har registrerats. Lag (1994:1940). 7 kap. Bankaktiebolagets ledning 1 § Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta bolagets angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1987:617). Styrelsen väljs av bolagsstämman, om det inte föreskrivs i bolagsordningen att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas. Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter. Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Lag (1992:1611). 2 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som har tillsatt honom. Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 § uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Skall ledamoten väljas på bolagsstämma, kan valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte understiger fem. Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämma inte har utsetts, skall Finansinspektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Lag (1992:1611). 3 § Minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande Finansinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i banken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till de arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Lag (1992:1611). 4 § Styrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör att under styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera verkställande direktörer utses bland styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller styrelsesuppleant att vara ställföreträdare för verkställande direktör. Verkställande direktör skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande Finansinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla ställföreträdare för verkställande direktör. Lag (1992:1611). 5 § Styrelseledamot skall, när han tillträder sitt uppdrag, för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i bankaktiebolaget och i aktiebolag inom samma koncern som bankaktiebolaget, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad. Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt insiderlagen (1990:1342). Lag (1990:1351). 6 § Styrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 §, uppdra åt verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat. Delegation enligt första stycket får även ske till särskilda ledningsorgan för visst område (regionstyrelse) eller för ett eller flera bankkontor (kontorsstyrelse). Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater. Instruktionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredit, skall grunderna för kreditgivningen fastställas. Har flera verkställande direktörer utsetts, skall instruktionen ange hur ledningen av bankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instruktionen till Finansinspektionen samt, när ändringar vidtagits i instruktionen, underrätta inspektionen om detta. Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller inskränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag. Lag (1992:554). 7 § Styrelsen får inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan att avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt. Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan att bevilja kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 § bankrörelselagen (1987:617). Utan hinder av andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom fastställda gränser bevilja kredit i och för en rörelse som drivs av låntagaren. Styrelsen får endast i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansbankinspektionen utfärdar uppd ra åt enskild styrelseledamot eller annan att ensam eller i förening med annan bevilja kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och till fysiska eller juridiska personer, vilka står i ett sådant förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 § första stycket 6 och 7 bankrörelselagen. Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbindelse som bankaktiebolaget åtar sig. Lag (1992:554). 8 § har upphävts genom lag (1992:1611). 9 § Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i banken får inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvudsakliga verksamhet består i att förvalta eller driva handel med aktier eller som driver emissionsrörelse. I andra företag får de vara styrelseledamöter, om bankaktiebolagets styrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som tillståndet avser får inte delta i styrelsens beslut i frågan. Första stycket gäller inte för sådant företag som ingår i samma koncern som banken. Lag (1991:996). 10 § Om ett bankaktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderbolaget de upplysningar som behövs för att bedöma koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet. 11 § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen skall välja ordförande, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutas av bolagsstämman. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktör eller annan anställd i banken får inte vara ordförande eller vice ordförande. Lag (1992:1611). 12 § Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas. Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamot har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt. Lag (1992:1611). 13 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle till det. Suppleant för arbetstagarledamot, som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot. Om inte bolagsordningen föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (1987:617) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter. Lag (1987:1248). 14 § En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och bankaktiebolaget. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Han får inte heller delta i beslut om avtal mellan bolaget och tredje man, som han ensam eller tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan. 15 § Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma. Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande Finansinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3 § första stycket och 14 § om styrelseledamot. Rätten att teckna bolagets firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras. Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket. Om bolaget inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Lag (1992:1611). 16 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för bankaktiebolaget får inte företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av bolagsstämman eller annat bolagsorgan som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag, bankrörelselagen (1987:617), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller bolagsordningen. Lag (1995:1561). 17 § Om ställföreträdare som avses i 15 § har företagit en rättshandling för bolaget och därvid har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag eller bankrörelselagen (1987:617) om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Om ställföreträdare som avses i första stycket har överskridit sin befogenhet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds. Detta gäller dock inte när styrelsen har överträtt föreskrift om bolagets verksamhetsföremål eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan. Lag (1994:1940). 18 § För registrering skall bankaktiebolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 15 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligt 2 kap. 12 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Om bolagets postadress ändras, skall bolaget genast anmäla det för registrering. Lag (1992:1611). 8 kap. Bolagsstämma 1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bankaktiebolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämman. I avstämningsbolag tillkommer rätten att delta i bolagsstämma den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 14 § andra stycket. I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare, för att få delta i bolagsstämman, skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte dagen före stämman. Aktier som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman. Sådana aktier skall inte medräknas när det fordras samtycke av ägare till en viss del av aktierna i bolaget för att ett beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall få utövas. Detsamma gäller aktier vilka omfattas av ett förbud eller föreläggande enligt 7 kap. 14 § bankrörelselagen (1987:617), såvida inte förvaltare har förordnats enligt 14 a § i samma kapitel. Lag (1996:747). 2 § En aktieägares rätt vid bolagsstämman utövas av aktieägaren personligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet. En aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst ett biträde. Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i ett visst bankaktiebolag får varje styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen förvaltar. Lag (1991:1860). 3 § Ingen kan rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de aktier som företräds på stämman, om inte något annat följer av bolagsordningen. En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om
14. talan mot honom,
15. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot bolaget, eller
16. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beträffande annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare gäller även ombud för aktieägare. Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i ett visst bankaktiebolag, anses varje styrelse för sig som aktieägare vid tillämpning av första och tredje styckena. 4 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter föranleder det, får stämman hållas på annan plats inom riket. 5 § Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. Vid stämman skall beslut fattas
17. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
18. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
19. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, samt
20. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller bolagsordningen. Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1--3 skall dock skjutas upp till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet, som består av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier, begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet. Lag (1992:1611). 6 § Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till detta. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av flertalet av revisorerna eller av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då begäran kom in till bolaget. 7 § En aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. 8 § Styrelsen kallar till bolagsstämma. Kallelse får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Skjuts en stämma upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller bolagsordningen krävs för att ett bolagsstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat. Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om
21. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller
22. bolagsstämma skall behandla fråga om a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 14 §, b) bolagets försättande i likvidation, eller c) upphörande av bolagets likvidation. I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Om ett ärende avser ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 5 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 1 § tredje stycket detta kapitel. Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen elle r avskrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 9 § Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller bolagsordningen rörande kallelse till bolagsstämma eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet. 10 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Ordförande vid stämman utses av denna. I bolagsordningen kan dock bestämmas vem som skall öppna stämman och vara ordförande vid denna. Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden samt i denna ange hur många aktier och röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Sedan röstlängden har godkänts av stämman, skall den tillämpas till dess att stämman beslutar om ändring. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny röstlängd upprättas. Ordföranden skall sörja för att det förs protokoll vid stämman. I fråga om protokollets innehåll gäller
23. att röstlängden skall tas in i eller fogas som bilaga till protokollet,
24. att stämmans beslut skall föras in i protokollet, samt
25. att, om röstning har skett, resultatet skall anges i protokollet. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justeringsman som utses av stämman. Senast två veckor efter stämman skall det justerade protokollet hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt. 11 § Styrelsen skall, om en aktieägare begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig nackdel för bankaktiebolaget eller nämnvärd olägenhet för enskild, på bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår bankaktiebolaget i en koncern, avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till andra koncernföretag samt, om bolaget är moderbolag, koncernredovisningen liksom sådana förhållanden som kan inverka p å bedömningen av dotterföretagens ställning. Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig för aktieägarna hos bolaget samt sändas till de aktieägare som har begärt upplysningen. Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig nackdel för bolaget eller nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas till revisorerna inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, i koncernrevisionsberättelse n, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna på bankaktiebolagets huvudkontor samt sända det i avskrift till de aktieägare som har begärt upplysningen. 12 § Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas. Första stycket gäller inte om annat följer av denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 3, 15 och 16 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 8 kap.

§§, 11 kap. 11 § samt 12 kap. 1 och 2 §§ kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges där. Lag (1994:1940). 13 § Beslut att ändra bolagsordningen fattas av bolagsstämman, utom i det fall som avses i 4 kap. 14 § andra stycket. Beslutet är giltigt, om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, eller den större majoritet som krävs enligt 14 §. Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering, sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får, utom i de fall som avses i 8 kap. 7 § bankrörelselagen (1987:617), inte verkställas förrän registrering har skett. 14 § Ett beslut om sådan ändring av bolagsordningen att i fråga om redan utgivna aktier

1. aktieägarnas rätt till bankaktiebolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 9 kap. 1 § andra stycket, eller
2. rättsförhållandet mellan aktier rubbas är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna. Ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som innebär att
3. det antal aktier för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämman begränsas,
4. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 9 kap. 4 § första stycket skall avsättas till reservfonden eller på något annat sätt hållas inne, eller
5. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på något annat sätt än som avses i första stycket 1 eller detta stycke 2 är giltigt, om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. Ett beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, om
6. ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga de vid stämman närvarande ägarna av dessa aktier företrädande minst nio tiondelar av alla de aktier som på detta sätt berörs samtycker till ändringen, eller
7. ändringen endast försämrar ett helt aktieslags rätt och ägarna till minst hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen. 15 § Bolagsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. 16 § Om ett beslut av bolagsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, bankrörelselagen (1987:617), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller bolagsordningen, kan talan mot bankaktiebolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av aktieägare eller av styrelsen eller styrelseledamot. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken. Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när
8. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke,
9. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke inte har getts eller
10. kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget har eftersatts i något väsentligt avseende. En dom varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för de aktieägare som inte har fört talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas för registrering, skall rätten underrätta Finansinspektionen för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnat att bolagsstämmans beslut inte får verkställas. Lag (1995:1561). 17 § Om styrelsen vill väcka talan mot bankaktiebolaget, skall styrelsen sammankalla en bolagsstämma för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren. Ett förbehåll i bolagsordningen, att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, likvidator eller aktieägare skall hänskjutas till skiljemän, har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaförfarande mot bolaget, tillämpas första stycket. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 16 § andra stycket, om styrelsen inom den klandertid som anges där har kallat till bolagsstämma enligt första stycket. 9 kap. Vinstutdelning och annan användning av bankaktiebolagets egendom 1 § Ett bankaktiebolags medel får betalas ut till aktieägarna endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden och utskiftning vid bolagets likvidation. Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelser om hur vinsten och de behållna tillgångarna vid bolagets likvidation skall användas. Lag (1995:1561). 2 § Vinstutdelning till aktieägare får inte överstiga vad som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om moderbolag som skall upprätta koncernredovisning, i den fastställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets eller koncernens nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder sedan avdrag gjorts för
11. den redovisade förlusten,
12. det belopp som enligt lag eller bolagsordningen skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet, och
13. belopp som annars enligt bolagsordningen skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna. Vinstutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i vissa fall föreskrivs i 6 kap. 5 §. Lag (1995:1561). 3 § Bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning. Stämman får endast i den mån den har skyldighet till detta enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen har föreslagit eller godkänt. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 13 § skall anses behörig att ta emot utdelningen. Om han inte var behörig att ta emot utdelningen skall 4 kap. 4 § tredje stycket tillämpas. 4 § Till reservfonden skall avsättas belopp, som
14. om reservfonden och överkursfonden tillsammans inte uppgår till tjugo procent av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den del av netto- vinsten för året som inte går åt för att täcka balanserad förlust,
15. betalats till bolaget av någon som fått en aktie förverkad,
16. enligt 4 kap. 18 § skall tillfalla bolaget,
17. vid utbyte av en fordran enligt skuldebrev mot en aktie, motsvarar skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,
18. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,
19. enligt beslut av bolagsstämman i övrigt skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden. Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 skall avsättas till reservfonden, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot eller annan som tantiem. Reservfonden och överkursfonden får enligt beslut av bolagsstämman sättas ned endast
20. för att täcka sådana förluster enligt den fastställda balansräkningen, som inte kan täckas av fritt eget kapital,
21. för fondemission, eller
22. för andra ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 § ger tillstånd till nedsättningen. Lag (1995:1561). 5 § Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren betala tillbaka vad han erhållit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att utbetalningen erhållits intill dess högre ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig endast om bolaget visar att han insåg eller borde ha insett att utbetalningen stred mot denna lag. För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap. 1--4 §§ bankrörelselagen (1987:617) de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet. Lag (1994:1940). 6 § Bolagsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen