Obsah (5)

§ 17§ 57§ 58§ 59§ 31

Dziennik Ustaw Nr 218 — 14625 — 1) po § 7c dodaje si´ § 7d w brzmieniu: Poz. 1843 i 1844 2. Przepis ust. 1 stosuje si´ pod warunkiem, ˝e: „§ 7d. 1. Obni˝onà do wysokoÊci 0 % stawk´ podatku stosuje si´

art. 170 ustawy o funduszach; 48) jednostce zale˝nej od emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz — rozumie si´ przez to spó∏k´, w której fundusz sprawuje kontrol´ sam lub z innymi podmiotami, a w szczególnoÊci:

1. a)ma prawo wykonywania prawa g∏osu bezpoÊrednio lub poÊrednio z wi´kszoÊci ogólnej liczby g∏osów w organie tej spó∏ki, tak˝e na podstawie porozumieƒ z innymi uprawnionymi do g∏osu, wykonujàcymi prawo g∏osu zgodnie z wolà funduszu,
2. b)jest uprawniony do kierowania politykà finansowà i operacyjnà tej spó∏ki w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub podmioty na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do g∏osu, posiadajàcymi, na podstawie statutu lub umowy spó∏ki, ∏àcznie z funduszem, wi´kszoÊç ogólnej liczby g∏osów w jej organie,
3. c)jest uprawniony, jako udzia∏owiec, do powo∏ywania lub odwo∏ywania wi´kszoÊci cz∏onków organów zarzàdzajàcych lub nadzorczych tej spó∏ki, lub
4. d)jest udzia∏owcem podmiotu, którego cz∏onkowie zarzàdu w poprzednim roku obrotowym, w okresie bie˝àcego roku obrotowego i do czasu sporzàdzenia sprawozdania finansowego za bie˝àcy rok obrotowy stanowià jednoczeÊnie wi´cej ni˝ po∏ow´ sk∏adu zarzàdu tej spó∏ki; 49) kapita∏ach w∏asnych emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz — rozumie si´ przez to wartoÊç aktywów netto funduszu; 50) certyfikacie inwestycyjnym — rozumie si´ przez to certyfikat inwestycyjny, o którym mowa w ustawie o funduszach; 51) certyfikacie inwestycyjnym zwiàzanym z subfunduszem — rozumie si´ przez to certyfikat inwestycyjny emitowany przez fundusz z wydzielonymi subfunduszami; 52) grupie kapita∏owej emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz — rozumie si´ grup´ kapi- Poz. 1844 ta∏owà, w sk∏ad której wchodzi towarzystwo funduszy inwestycyjnych zarzàdzajàce emitentem. 2. Przez kuratora, o którym mowa w ust. 1 pkt 26 lit. a i b, rozumie si´ kuratora ustanowionego na podstawie przepisów ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. — Kodeks post´powania cywilnego (Dz. U. Nr 43, poz. 296, z póên. zm.9)), kuratora ustanowionego na podstawie art. 426 § 1 Kodeksu spó∏ek handlowych, kuratora do dzia∏ania w post´powaniu upad∏oÊciowym, kuratora do reprezentowania instytucji kredytowej w post´powaniu upad∏oÊciowym, kuratora do reprezentowania w post´powaniu upad∏oÊciowym praw posiadaczy listów zastawnych, kuratora do reprezentowania w post´powaniu upad∏oÊciowym interesów osób ubezpieczajàcych, ubezpieczonych, uposa˝onych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia, kuratora do reprezentowania praw obligatariuszy, kuratora ustanowionego na podstawie art. 138 § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60, Nr 85, poz. 727, Nr 86, poz. 732 i Nr 143, poz. 1199), kuratora ustanowionego na podstawie art. 144 ust. 1 ustawy Prawo bankowe, kuratora ustanowionego na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o KRS oraz kuratora ustanowionego na podstawie art. 188 ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o dzia∏alnoÊci ubezpieczeniowej (Dz. U. Nr 124, poz. 1151, z póên. zm.10)). ——————— 9) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. z 1965 r. Nr 15, poz. 113, z 1974 r. Nr 27, poz. 157 i Nr 39, poz. 231, z 1975 r. Nr 45, poz. 234, z 1982 r. Nr 11, poz. 82 i Nr 30, poz. 210, z 1983 r. Nr 5, poz. 33, z 1984 r. Nr 45, poz. 241 i 242, z 1985 r. Nr 20, poz. 86, z 1987 r. Nr 21, poz. 123, z 1988 r. Nr 41, poz. 324, z 1989 r. Nr 4, poz. 21 i Nr 33, poz. 175, z 1990 r. Nr 14, poz. 88, Nr 34, poz. 198, Nr 53, poz. 306, Nr 55, poz. 318 i Nr 79, poz. 464, z 1991 r. Nr 7, poz. 24, Nr 22, poz. 92 i Nr 115, poz. 496, z 1993 r. Nr 12, poz. 53, z 1994 r. Nr 105, poz. 509, z 1995 r. Nr 83, poz. 417, z 1996 r. Nr 24, poz. 110, Nr 43, poz. 189, Nr 73, poz. 350 i Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 270, Nr 54, poz. 348, Nr 75, poz. 471, Nr 102, poz. 643, Nr 117, poz. 752, Nr 121, poz. 769 i 770, Nr 133, poz. 882, Nr 139, poz. 934, Nr 140, poz. 940 i Nr 141, poz. 944, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 117, poz. 757, z 1999 r. Nr 52, poz. 532, z 2000 r. Nr 22, poz. 269 i 271, Nr 48, poz. 552 i 554, Nr 55, poz. 665, Nr 73, poz. 852, Nr 94, poz. 1037, Nr 114, poz. 1191 i 1193 i Nr 122, poz. 1314, 1319 i 1322, z 2001 r. Nr 4, poz. 27, Nr 49, poz. 508, Nr 63, poz. 635, Nr 98, poz. 1069, 1070 i 1071, Nr 123, poz. 1353, Nr 125, poz. 1368 i Nr 138, poz. 1546, z 2002 r. Nr 25, poz. 253, Nr 26, poz. 265, Nr 74, poz. 676, Nr 84, poz. 764, Nr 126, poz. 1069 i 1070, Nr 129, poz. 1102, Nr 153, poz. 1271, Nr 219, poz. 1849 i Nr 240, poz. 2058, z 2003 r. Nr 41, poz. 360, Nr 42, poz. 363, Nr 60, poz. 535, Nr 109, poz. 1035, Nr 119, poz. 1121, Nr 130, poz. 1188, Nr 139, poz. 1323, Nr 199, poz. 1939 i Nr 228, poz. 2255, z 2004 r. Nr 9, poz. 75, Nr 11, poz. 101, Nr 68, poz. 623, Nr 91, poz. 871, Nr 93, poz. 891, Nr 121, poz. 1264, Nr 162, poz. 1691, Nr 169, poz. 1783, Nr 172, poz. 1804, Nr 204, poz. 2091, Nr 210, poz. 2135, Nr 236, poz. 2356 i Nr 237, poz. 2384 oraz z 2005 r. Nr 13, poz. 98, Nr 22, poz. 185, Nr 86, poz. 732, Nr 122, poz. 1024, Nr 143, poz. 1199, Nr 150, poz. 1239, Nr 167, poz. 1398, Nr 169, poz. 1413 i 1417, Nr 172, poz. 1438, Nr 178, poz. 1478 i Nr 183, poz. 1538. 10) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. z 2004 r. Nr 91, poz. 870 i Nr 96, poz. 959 oraz z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 143, poz. 1204, Nr 167, poz. 1396, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539. Dziennik Ustaw Nr 218 — 14630 — § 3. 1. Memorandum powinno zawieraç prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie i innych wskazanych w rozporzàdzeniu osobach, ich sytuacji finansowej i prawnej oraz o obj´tych memorandum papierach wartoÊciowych i zasadach ich oferowania lub ubiegania si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Informacje zawarte w memorandum powinny byç przedstawione w sposób umo˝liwiajàcy inwestorom ocen´ wp∏ywu tych informacji na sytuacj´ gospodarczà, majàtkowà i finansowà emitenta. W przypadku gdy specyfika opisywanych w memorandum danych wymaga podania dodatkowych informacji, gwarantujàcych ich prawdziwy, rzetelny i kompletny obraz, emitent jest obowiàzany zamieÊciç te informacje w treÊci memorandum. 2. W przypadku gdy przepisy rozporzàdzenia wymagajà zamieszczenia w memorandum lub emitent postanowi∏ zamieÊciç w memorandum informacje dotyczàce grupy kapita∏owej, w memorandum nale˝y równie˝ zamieÊciç odpowiednie informacje dotyczàce jednostek stowarzyszonych oraz jednostek wspó∏zale˝nych b´dàcych spó∏kami handlowymi, których dzia∏alnoÊç jest istotna z punktu widzenia dzia∏alnoÊci emitenta lub jego grupy kapita∏owej. Poz. 1844 wykaz danych, które nie zosta∏y uj´te w jego treÊci, z przedstawieniem tej specyfiki lub okolicznoÊci. § 6. 1. W przypadku gdy informacje przedstawione w memorandum sà podawane w innej walucie ni˝ z∏oty lub euro, emitent ma obowiàzek: 1) wskazania w rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” Êrednich kursów wymiany tej waluty, w okresach obj´tych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównywalnymi, w stosunku do z∏otego i euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, a w szczególnoÊci:
5. a)kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego okresu,
6. b)kursu Êredniego w ka˝dym okresie, obliczonego jako Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach — obliczonego jako Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ danego okresu i ostatni dzieƒ okresu go poprzedzajàcego,
7. c)najwy˝szego i najni˝szego kursu w ka˝dym okresie § 4. 1. Memorandum powinno byç napisane j´zykiem zrozumia∏ym dla inwestorów. W memorandum nie powinno zamieszczaç si´ sformu∏owaƒ technicznych bez ich w∏aÊciwego wyjaÊnienia. — zgodnie z za∏àcznikiem nr 1 do rozporzàdzenia; 2. Stosowanie skrótów w treÊci memorandum jest dopuszczalne, je˝eli sà one powszechnie stosowane w j´zyku polskim albo sà pisane wielkà literà oraz zosta∏y zdefiniowane w memorandum w rozdziale „Za∏àczniki” jako ostatni punkt tego rozdzia∏u. 2. Przeliczeƒ,

ust. 1, dokonuje si´ zgodnie z nast´pujàcymi zasadami: 3. Wyst´pujàce w treÊci memorandum sformu∏owania zawodowe (profesjonalne), które mogà byç niejasne dla nabywców papierów wartoÊciowych niezwiàzanych zawodowo z dzia∏alnoÊcià emitenta lub z rynkiem kapita∏owym, powinny zostaç zdefiniowane zgodnie z ust. 1. § 5. 1. Wszelkie informacje stanowiàce treÊç memorandum zamieszcza si´ wed∏ug kolejnoÊci okreÊlonej w rozporzàdzeniu, chyba ˝e emitent lub wprowadzajàcy postanowi samodzielnie okreÊliç kolejnoÊç prezentacji wymaganych informacji. 2. W przypadku gdy kolejnoÊç przedstawienia informacji nie pokrywa si´ z kolejnoÊcià przewidzianà w rozporzàdzeniu, Komisja Papierów WartoÊciowych i Gie∏d, zwana dalej „Komisjà”, mo˝e ˝àdaç od emitenta lub wprowadzajàcego przedstawienia wykazu odes∏aƒ w celu weryfikacji treÊci memorandum. Wykaz taki powinien wskazywaç strony memorandum, na których zamieszczono poszczególne informacje wymagane przez rozporzàdzenie. 3. Je˝eli wymóg przedstawienia okreÊlonych informacji nie ma zastosowania ze wzgl´du na specyfik´ podmiotu lub inne uzasadnione okolicznoÊci, emitent lub wprowadzajàcy do∏àcza do memorandum, za∏àczonego do zawiadomienia, o którym mowa w art. 38 ust. 1 i art. 42 ust. 1 ustawy, sk∏adanego do Komisji, 2) przeliczenia podstawowych pozycji sprawozdaƒ finansowych na z∏ote i euro. 1) poszczególne pozycje bilansu przelicza si´ na z∏ote i euro wed∏ug Êredniego kursu obowiàzujàcego na dany dzieƒ bilansowy, ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski; 2) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza si´ na z∏ote i euro wed∏ug kursu stanowiàcego Êrednià arytmetycznà Êrednich kursów na dzieƒ koƒczàcy ka˝dy miesiàc roku obrotowego, ustalonych dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, a w uzasadnionych przypadkach — wed∏ug kursu stanowiàcego Êrednià arytmetycznà Êrednich kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ danego okresu i ostatni dzieƒ okresu go poprzedzajàcego. Rozdzia∏ 2 Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 2 ustawy § 7. W przypadku oferty publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym przez jednostk´ w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ samorzàdu terytorialnego, stosuje si´ przepisy § 9—22. § 8. W przypadku oferty publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Dziennik Ustaw Nr 218 — 14631 — papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym przez paƒstwo cz∏onkowskie, inne ni˝ Rzeczpospolita Polska, Europejski Bank Centralny, bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego lub mi´dzynarodowe instytucje publiczne, których cz∏onkiem jest co najmniej jedno paƒstwo cz∏onkowskie, stosuje si´ przepisy § 23—34. § 9. W przypadku oferowania w ofercie publicznej papierów wartoÊciowych lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych przez jednostk´ w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ samorzàdu terytorialnego, memorandum informacyjne sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci: 1) wst´pu; 2) rozdzia∏ów:

1. a)„Podsumowanie i czynniki ryzyka”,
2. b)„Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”,
3. c)„Dane o emisji”,
4. d)„Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci”,
5. e)„Oceny i perspektywy rozwoju emitenta”,
6. f)„Dane o osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych”,
7. g)„Sprawozdania finansowe”,
8. h)„Informacje dodatkowe”,
9. i)„Za∏àczniki”; 3) informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie. § 10. 1. We wst´pie, z zastrze˝eniem ust. 2 i 3, zamieszcza si´: 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych memorandum; 2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta; 3) liczb´, rodzaj i jednostkowà wartoÊç nominalnà i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych, oferowanych poprzez ofert´ publicznà lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; 4) wskazanie praw i obowiàzków wynikajàcych z papierów wartoÊciowych, oferowanych w ramach publicznej oferty lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, terminów, od których prawa te przys∏ugujà, oraz terminów, od których obowiàzki powinny byç realizowane, w tym wysokoÊci oprocentowania albo sposobu jego ustalenia, terminów, od których nale˝y si´ oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania, terminów wyp∏aty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartoÊciowych, z podzia∏em na pa- Poz. 1844 piery wartoÊciowe oferowane i b´dàce przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; 5) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), ze wskazaniem zabezpieczenia; 6) cen´ emisyjnà (sprzeda˝
10. y)oferowanych papierów wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 2 do rozporzàdzenia, albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci; 7) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzeda˝y, podstawowych zasad dystrybucji i przydzia∏u papierów wartoÊciowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzeda˝y nastàpi w trybie wykonania umowy o subemisj´ us∏ugowà; 8) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe emitenta sà przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem tego rynku, ujawnieniem liczby, rodzaju, jednostkowej wartoÊci nominalnej, oznaczenia emisji papierów wartoÊciowych i ich kodu, oraz czy i kiedy papiery wartoÊciowe b´dà przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu dopuszczenia do obrotu; 9) wskazanie g∏ównych czynników ryzyka, wraz z okreÊleniem miejsca zamieszczenia w memorandum punktu zawierajàcego ich szczegó∏owy opis; 10) stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊciowych lub ubieganie si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w memorandum, jak równie˝ ˝e memorandum jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o papierach wartoÊciowych, ofercie i emitencie; 11) informacj´, ˝e oferta publiczna lub ubieganie si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych nast´puje w trybie zawiadomienia, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty z∏o˝enia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, ˝e w zwiàzku z tym emitent nie wyst´powa∏ o zatwierdzenie memorandum przez Komisj´; 12) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego, subemitentów oraz, w przypadku emisji obligacji, banku reprezentanta; 13) dat´ i miejsce sporzàdzenia memorandum, z oznaczeniem daty wa˝noÊci memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujàce memorandum zosta∏y uwzgl´dnione w jego treÊci; 14) w przypadku oferowania papierów wartoÊciowych w ramach oferty publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym przez podmiot, którego inne papiery wartoÊciowe, co najmniej jednej emisji, sà Dziennik Ustaw Nr 218 — 14632 — przedmiotem obrotu na rynku regulowanym — wskazanie raportów okresowych, które zosta∏y w∏àczone do memorandum, z oznaczeniem terminu ich przekazania do publicznej wiadomoÊci oraz miejsca ich udost´pnienia; 15) okreÊlenie form, miejsc i terminów, w których memorandum i inne wskazane dokumenty b´dà udost´pnione publicznie; 16) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci; 17) spis treÊci, zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem numerów stron. 2. W przypadku gdy papiery wartoÊciowe sà przedmiotem oferty dokonywanej przez wprowadzajàcego lub te˝ sà przedmiotem ubiegania si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na wniosek wprowadzajàcego, w informacjach,

ust. 1 pkt 2, zamieszcza si´ dodatkowo nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ (miejsce zamieszkania) tego wprowadzajàcego. 3. W przypadku gdy ubieganie si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym nie jest po∏àczone z przeprowadzeniem publicznej oferty, we wst´pie nie zamieszcza si´ informacji,

ust. 1 pkt 6 i 7. § 11. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza si´: 1) streszczenie najwa˝niejszych informacji o emitencie; 2) wybrane dane finansowe dotyczàce emitenta, dla ka˝dego roku bud˝etowego osobno, za okres, za który zosta∏o sporzàdzone ostatnie sprawozdanie finansowe, i porównywalne dane, zamieszczone w memorandum, obejmujàce co najmniej:

1. a)dochody jednostki,
2. b)zobowiàzania jednostki, w tym zobowiàzania krótkoterminowe; 3) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym, ze wskazaniem:
3. a)nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadzi∏a rating dla emitenta lub emitowanych papierów wartoÊciowych,
4. b)oceny, która zosta∏a przyznana, oraz jej opisu, a tak˝e miejsca przyznanej oceny w skali ocen,
5. c)daty przyznania oceny; 4) wskazanie celów emisji papierów wartoÊciowych, których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane z emisji, wraz ze wskazaniem ewentualnych prio- Poz. 1844 rytetów w realizacji celów emisji oraz wskazaniem, czy cele emisji mogà ulec zmianie, z okreÊleniem organu emitenta lub osób posiadajàcych uprawnienia do zmiany celów emisji; 5) opis czynników powodujàcych wysokie ryzyko dla nabywcy papierów wartoÊciowych; 6) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe sà zabezpieczone. § 12. 1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”, z zastrze˝eniem ust. 2—5, zamieszcza si´ dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum oraz ich w∏asnor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci, z przedstawieniem: 1) w przypadku emitenta:
6. a)nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),
7. b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu emitenta,
8. c)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób nie istniejà, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe; 2) w przypadku wprowadzajàcego:
9. a)nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),
10. b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu wprowadzajàcego,
11. c)opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu, z emitentem i podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym),
12. d)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób nie istniejà, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, ma- Dziennik Ustaw Nr 218 — 14633 — jàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe; 3) w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych memorandum, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie:
13. a)nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporzàdzajàcego memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),
14. b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego memorandum, przy czym ograniczenie odpowiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´Êci memorandum jest dopuszczalne wy∏àcznie, gdy za ka˝dà cz´Êç memorandum odpowiada wyraênie wskazana osoba,
15. c)opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego memorandum oraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego memorandum z emitentem, podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) i wprowadzajàcym,
16. d)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e memorandum zosta∏o sporzàdzone z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci zawodowej oraz ˝e informacje zawarte w cz´Êciach memorandum, za których sporzàdzenie odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy memorandum, sà prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa; 4) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych, dla ka˝dego podmiotu oddzielnie:
17. a)nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàcego opini´ o badanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres g∏ównej strony internetowej),
18. b)imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnieƒ osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych — w zakresie ich odpowiedzialnoÊci za opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych emitenta, zawartych w memorandum,
19. c)imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych badania sprawozdaƒ finansowych emitenta, Poz. 1844 sowych zosta∏ wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten spe∏nia warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,
20. f)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzajàcego, ˝e osoby te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,
21. g)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b i c, stwierdzajàcego, ˝e: — sprawozdania finansowe, zamieszczone w memorandum, podlega∏y ich badaniu zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz ˝e na podstawie przeprowadzonego badania wyrazi∏y one opinie (opini´) o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych, których (której) pe∏na treÊç jest przedstawiona w dalszej cz´Êci memorandum, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏y te sprawozdania, — sprawozdania finansowe, zamieszczone w memorandum, zosta∏y sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi wymogami prawa; 5) w przypadku podmiotu oferujàcego papiery wartoÊciowe obj´te memorandum:
22. a)nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu oferujàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),
23. b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujàcego,
24. c)opisu powiàzaƒ podmiotu oferujàcego oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujàcego, z emitentem, podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) i wprowadzajàcym,
25. d)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podmiot oferujàcy do∏o˝y∏ nale˝ytej zawodowej starannoÊci przy przygotowaniu i przeprowadzeniu publicznej oferty papierów wartoÊciowych lub procesu ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym; 6) w przypadku podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego):
26. d)opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu i na jego rzecz, z emitentem, podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) i wprowadzajàcym,
27. a)nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),
28. e)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finan-
29. b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), Dziennik Ustaw Nr 218 — 14634 — Poz. 1844
30. c)opisu powiàzaƒ podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu z emitentem i wprowadzajàcym,
31. b)szacunkowy koszt promocji planowanej oferty,
32. d)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum dotyczàce podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) oraz warunków i przedmiotu zabezpieczenia sà prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa.
33. d)koszty udzielenia zabezpieczenia (koszty gwarantowania), 2. W przypadku gdy: 1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaÊnienia lub zastrze˝enia — w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, przytacza si´ te dodatkowe objaÊnienia lub zastrze˝enia w ich pe∏nym brzmieniu; 2) memorandum, oprócz sprawozdaƒ finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlega∏y badaniu lub przeglàdowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, lub osoby te wyrazi∏y o nich opini´ lub sporzàdzi∏y raport o innym charakterze, zawarte w memorandum — w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, wskazuje si´ te informacje i dane. 3. W przypadku zamieszczenia w memorandum opinii lub raportu sporzàdzonego przez osob´ okreÊlanà jako ekspert, innà ni˝ osoby,

ust. 1 pkt 4 lit. b i c, nale˝y podaç imi´ i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy i kwalifikacje, wraz z oÊwiadczeniem o prawdziwoÊci i rzetelnoÊci zamieszczonych w raporcie lub opinii danych. 4. Je˝eli opinia lub raport, o którym mowa w ust. 3, zosta∏ sporzàdzony na zlecenie emitenta, nale˝y zamieÊciç stosowne oÊwiadczenie o zamieszczeniu takiej opinii lub raportu w formie i w kontekÊcie, w jakim jest on zamieszczony za zgodà autora opinii lub raportu. 5. W przypadku gdy do memorandum nie majà zastosowania wymogi okreÊlone w § 21 — przepisu ust. 1 pkt 6 nie stosuje si´. § 13. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝eniem ust. 2 i 3, zamieszcza si´ co najmniej: 1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3 do rozporzàdzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych; 2) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokoÊci kosztów wed∏ug ich tytu∏ów, w podziale przynajmniej na:

1. a)koszty sporzàdzenia memorandum, z uwzgl´dnieniem kosztu doradztwa,
2. c)koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla ka˝dego z nich,
3. e)inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty — wraz z metodà rozliczenia tych kosztów w ksi´gach rachunkowych i sposobem uj´cia w sprawozdaniu finansowym emitenta; 3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem:
4. a)organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym,
5. b)daty i formy podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej tego fragmentu, który odnosi si´ do emisji poprzez ofert´ publicznà lub decyzji o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym; 4) opis Êwiadczeƒ pieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci sposób ustalania oprocentowania, okreÊlenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przys∏uguje, wysokoÊci, warunków oraz terminów ich wyp∏aty, waluty, w jakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia z papierów wartoÊciowych, terminy wykupu, a tak˝e miejsca p∏atnoÊci i wykupu — w przypadku gdy warunki emisji przewidujà oprocentowanie; 5) opis Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci opis Êwiadczenia, zasady i terminy ustalenia praw do Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, zasady przeliczenia Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie pieni´˝ne — w przypadku gdy warunki emisji przewidujà Êwiadczenia niepieni´˝ne; 6) wskazanie rodzajów op∏at i Êwiadczeƒ, sposobu ich wykorzystania oraz podstawy prawnej zastosowania zni˝ek lub ulg — je˝eli z papierami wartoÊciowymi zwiàzane jest uprawnienie do ulg i zni˝ek w op∏atach i Êwiadczeniach mieszkaƒców lub innych podmiotów i osób na rzecz emitenta; 7) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeƒ, je˝eli papiery wartoÊciowe sà zabezpieczone, a ponadto:
6. a)okreÊlenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotek´, z podaniem ich war- Dziennik Ustaw Nr 218 — 14635 — toÊci i powo∏aniem opinii uprawnionego bieg∏ego, wskazaniem po∏o˝enia nieruchomoÊci oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostajà rzeczy obj´te zastawem, a tak˝e informacj´, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono równie˝ inne obcià˝enia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,
7. b)podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokoÊci kapita∏u w∏asnego podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), z omówieniem istotnych postanowieƒ umowy dotyczàcej gwarancji lub zabezpieczenia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczone gwarancjà bankowà lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub mi´dzynarodowà instytucj´ publicznà,
8. c)wskazanie Skarbu Paƒstwa lub paƒstwa cz∏onkowskiego lub podanie nazwy jednostki w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostki samorzàdu terytorialnego, siedziby i adresu jej urz´du, wielkoÊci dochodów i wydatków za ostatni rok bud˝etowy, w tym tak˝e wielkoÊci dochodów w∏asnych — w przypadku gdy papiery wartoÊciowe sà gwarantowane bezwarunkowo i nieodwo∏alnie przez Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie lub jednostk´ w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ samorzàdu terytorialnego,
9. d)omówienie istotnych warunków zabezpieczenia; 8) wskazanie êróde∏ pochodzenia Êrodków na sp∏at´ zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych papierów wartoÊciowych; 9) w przypadku gdy próg dojÊcia emisji do skutku jest okreÊlony — wskazanie tego progu; 10) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowanych papierów wartoÊciowych; 11) okreÊlenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta emitowanych przez niego papierów wartoÊciowych, w celu ich umorzenia; Poz. 1844 bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiàzków wynikajàcych z warunków emisji, a tak˝e w razie stwierdzenia, ˝e sytuacja finansowa emitenta stwarza zagro˝enie dla zdolnoÊci wykonywania przez niego obowiàzków wobec obligatariuszy,
10. e)miejsce udost´pnienia treÊci umowy, o której mowa w lit. b; 13) w przypadku emisji obligacji przychodowych — dodatkowo:
11. a)szczegó∏owy opis przedsi´wzi´cia, do którego przychodów lub majàtku s∏u˝y obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeƒstwem przed innymi wierzycielami,
12. b)wskazanie, czy emitent ograniczy∏ odpowiedzialnoÊç za zobowiàzania wynikajàce z obligacji do przychodów lub majàtku okreÊlonego przedsi´wzi´cia,
13. c)wskazanie banku prowadzàcego rachunek bankowy, na który b´dà wp∏ywaç przychody z przedsi´wzi´cia, oraz wskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania z niego wyp∏at,
14. d)szczegó∏owy opis zasad obliczania przychodów przedsi´wzi´cia, wraz ze wskazaniem, do jakiej cz´Êci przychodów oraz odpowiednio majàtku przys∏uguje obligatariuszom prawo pierwszeƒstwa w zaspokajaniu swoich roszczeƒ; 14) informacja o zasadach opodatkowania dochodów zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku; 15) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych umów, z przedstawieniem informacji wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 4 do rozporzàdzenia, w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy; 16) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie:
15. a)osób, do których kierowana jest oferta,
16. b)terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub sprzeda˝y, 12) informacje o banku reprezentancie, ustanowionym w zwiàzku z emisjà obligacji, zawierajàce:
17. c)zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz terminu zwiàzania zapisem,
18. a)nazw´ (firm´) banku, jego siedzib´, adres i numery telekomunikacyjne, okreÊlenie sàdu rejestrowego i numerów rejestru,
19. d)zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty niepe∏nej,
20. b)wskazanie istotnych postanowieƒ z bankiem reprezentantem, umowy
21. c)wskazanie obowiàzków emitenta wobec banku reprezentanta,
22. d)wskazanie obowiàzków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzgl´dnieniem dzia∏aƒ podejmowanych przez ten
23. e)informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ osób do uchylenia si´ od skutków prawnych z∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne,
24. f)terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych, Dziennik Ustaw Nr 218 — 14636 — Poz. 1844
25. g)zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu nadp∏aconych kwot, nym zgromadzeniu akcjonariuszy lub wspólników,
26. h)przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,
27. d)wskazanie przedsi´biorstw, dla których jednostka jest organem za∏o˝ycielskim;
28. i)sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wp∏aconych kwot,
29. j)sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; 17) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do obrotu na tym rynku. 2. W przypadku gdy memorandum zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje,

ust. 1, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie. 3. W przypadku gdy przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym sà inne, poza oferowanymi, papiery wartoÊciowe, przedstawia si´ odpowiednio informacje,

ust. 1 pkt 1, 3—14 i 17, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów. § 14. W rozdziale „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci” zamieszcza si´ co najmniej: 1) nazw´ jednostki z okreÊleniem jej typu, w szczególnoÊci: miasto, miasto-gmina, gmina, powiat, województwo; 2) nazw´ paƒstwa, w którym po∏o˝ona jest jednostka, siedzib´ i adres jej urz´du, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy strony internetowej i poczty elektronicznej) oraz identyfikatorem wed∏ug klasyfikacji urz´du statystycznego i numerem identyfikacji podatkowej, je˝eli jednostka je posiada; 3) dane o powierzchni i po∏o˝eniu jednostki oraz podstawowe dane demograficzne; 4) informacje o jednostkach organizacyjnych jednostki, ze wskazaniem realizowanych przez nie zadaƒ, w tym:

1. a)okreÊlenie typów i liczby jednostek bud˝etowych dzia∏ajàcych na terytorium jednostki, 5) opis powiàzaƒ organizacyjnych jednostki z innymi podmiotami, w tym:
2. a)wskazanie zwiàzków komunalnych, których jednostka jest cz∏onkiem, z okreÊleniem zasad finansowania dzia∏alnoÊci tych zwiàzków, regu∏ okreÊlajàcych ewentualnà odpowiedzialnoÊç emitenta za zobowiàzania zwiàzków oraz pozycji jednostki we w∏adzach zwiàzku,
3. b)wskazanie porozumieƒ komunalnych, których stronà jest emitent, z opisem wynikajàcych z nich zobowiàzaƒ i uprawnieƒ,
4. c)wskazanie istotnych powiàzaƒ umownych pomi´dzy emitentem a innymi podmiotami, ze szczególnym uwzgl´dnieniem umów dotyczàcych wykonywania przez takie podmioty us∏ug u˝ytecznoÊci publicznej; 6) przedstawienie, za ostatnie 2 lata, notowaƒ papierów wartoÊciowych emitenta na rynkach papierów wartoÊciowych, na których obrót by∏ najwy˝szy, z podaniem co najmniej Êredniej notowaƒ z ka˝dego kwarta∏u w porównaniu z g∏ównym indeksem na danym rynku lub indeksem bran˝owym, w sk∏ad którego wchodzà papiery wartoÊciowe emitena, odzwierciedlajàcym tendencje panujàce w tym okresie; 7) okreÊlenie dochodów ogó∏em bud˝etu jednostki poprzez:
5. a)opis g∏ównych êróde∏ dochodów, z przeliczeniem na jednego mieszkaƒca,
6. b)okreÊlenie zasad polityki podatkowej jednostki; 8) informacje o zaciàgni´tych przez emitenta zobowiàzaniach z tytu∏u wyemitowanych papierów wartoÊciowych oraz zawartych umów kredytowych, po˝yczki, por´czenia i gwarancji, ze wskazaniem ustanowionych zabezpieczeƒ z tytu∏u tych zobowiàzaƒ; 9) informacj´ na temat wszystkich post´powaƒ przed organami rzàdowymi, post´powaƒ sàdowych lub arbitra˝owych, w∏àcznie z wszelkimi post´powaniami w toku, za okres obejmujàcy co najmniej ostatnie 12 miesi´cy, lub takimi, które mogà wystàpiç wed∏ug wiedzy emitenta, a które to post´powania mog∏y mieç lub mia∏y w niedawnej przesz∏oÊci, lub mogà mieç istotny wp∏yw na sytuacj´ finansowà emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich post´powaƒ.
7. b)informacje o formach prowadzenia gospodarki pozabud˝etowej tej jednostki, ze wskazaniem ich liczby i rodzajów, okreÊleniem podstawowego zakresu ich dzia∏ania oraz ogólnej sumy ich dochodów, § 15. W rozdziale „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta” zamieszcza si´ co najmniej:
8. c)okreÊlenie posiadanych udzia∏ów i akcji w spó∏kach, w których jednostka posiada ponad 20 % kapita∏u lub ponad 20 % liczby g∏osów na wal- 1) elementy strategii lub wieloletniego planu inwestycyjnego, istotne dla oceny sytuacji ekonomicznej emitenta; Dziennik Ustaw Nr 218 — 14637 — 2) planowany wp∏yw realizacji zamierzeƒ inwestycyjnych na przysz∏e dochody; 3) harmonogram i przewidywania co do mo˝liwoÊci sp∏aty zobowiàzaƒ cià˝àcych na emitencie, poprzez przedstawienie g∏ównych za∏o˝eƒ prognozy dochodów i wydatków, ze wskazaniem:
9. a)podstawowych czynników majàcych wp∏yw na gospodark´ bud˝etowà i finanse jednostki,
10. b)obecnej oraz planowanej ogólnej kwoty zobowiàzaƒ z tytu∏u kredytów, po˝yczek oraz emisji obligacji, z podzia∏em na zobowiàzania d∏ugoterminowe oraz krótkoterminowe, wraz z informacjà o kwocie nominalnej i odsetkach, w poszczególnych latach, do dnia wykupu wyemitowanych obligacji obj´tych memorandum; 4) wskazanie ewentualnych zagro˝eƒ, mogàcych wp∏ywaç na zdolnoÊç wywiàzywania si´ z zaciàgni´tych zobowiàzaƒ, oraz dzia∏aƒ, jakie emitent podjà∏ lub zamierza podjàç w celu przeciwdzia∏ania tym zagro˝eniom; 5) ocen´ mo˝liwoÊci realizacji zamierzeƒ inwestycyjnych emitenta, zwiàzanych z realizacjà przedsi´wzi´ç, które majà byç sfinansowane ze Êrodków uzyskanych z emisji obligacji przychodowych, a ponadto informacje na temat organizacji i administrowania przedsi´wzi´ciem lub majàtkiem przedsi´wzi´cia oraz informacje o planowanych przychodach i kosztach przedsi´wzi´cia lub majàtku przedsi´wzi´cia w okresie zapadalnoÊci obligacji. § 16. W rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych” zamieszcza si´ w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych emitenta — cz∏onków zarzàdu i osób nadzorujàcych emitenta — przewodniczàcego rady i przewodniczàcego komisji rewizyjnej: 1) imi´, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL — w przypadku obywateli polskich — lub inny w∏aÊciwy numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko oraz termin up∏ywu kadencji, na jakà zostali powo∏ani; 2) posiadane wykszta∏cenie, kwalifikacje i zajmowane wczeÊniej stanowiska; 3) wskazanie, czy osoby te pe∏ni∏y w przesz∏oÊci funkcje osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwidacji; 4) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych w okresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych, dotyczàcych osób zarzàdzajàcych emitenta i nadzorujàcych emitenta, je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta. § 17. 1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdania finansowe emitenta za ostatnie 2 lata bud˝etowe, przy czym ostatnie spra- Poz. 1844 wozdanie finansowe, zamieszczone w memorandum, powinno byç sporzàdzone na dzieƒ poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia memorandum do Komisji o nie wi´cej ni˝ 18 miesi´cy. 2. Emitent zamierzajàcy ubiegaç si´ lub ubiegajàcy si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym gie∏dowym sporzàdza sprawozdania finansowe,

ust. 1, w zakresie wymaganym przez przepisy § 3 ust. 1 pkt 6 rozporzàdzenia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie, z zastrze˝eniem ust.

2. Emitent zamierzajàcy ubiegaç si´ lub ubiegajàcy si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym pozagie∏dowym oraz emitent, którego papiery wartoÊciowe sà przedmiotem oferty publicznej, nieubiegajàcy si´ i niezamierzajàcy ubiegaç si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, sporzàdza sprawozdania finansowe,

ust. 1, w zakresie wymaganym przez przepisy § 3 ust. 1 pkt 6 albo pkt 7 rozporzàdzenia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie, zgodnie z wyborem emitenta, z zastrze˝eniem ust.

2. Emitent z siedzibà poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza sprawozdania finansowe sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami, je˝eli wymóg sporzàdzenia sprawozdaƒ wynika z tych przepisów, oraz opini´ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych, je˝eli opinia taka zosta∏a wydana.
3. W przypadku emitenta, o którym mowa w ust. 2, w memorandum wraz ze sprawozdaniami finansowymi zamieszcza si´ opini´ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, oraz o przedstawieniu sprawozdaƒ finansowych w sposób umo˝liwiajàcy dokonanie ich porównania.
4. W przypadku emitenta, o którym mowa w ust. 3, sporzàdzajàcego sprawozdania finansowe w zakresie wymaganym przez przepisy § 3 ust. 1 pkt 6 rozporzàdzenia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie, w memorandum, wraz z tymi sprawozdaniami, zamieszcza si´ opini´ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, oraz o przedstawieniu sprawozdaƒ finansowych w sposób umo˝liwiajàcy dokonanie ich porównania. W przypadku pozosta∏ych emitentów,

ust. 3, w memorandum zamieszcza si´ opini´ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych, je˝eli zosta∏a wydana. § 18. W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza si´ inne ni˝ okreÊlone w § 10—17 dane, majàce wed∏ug emitenta znaczenie dla oferowania papierów wartoÊciowych lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, oraz wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta, które powsta∏y po sporzàdzeniu informacji finansowych,

§ 17. Dziennik Ustaw Nr 218 — 14638 — § 19. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´: 1) odpis z w∏a

Êciwego dla emitenta rejestru; 2) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emitenta o emisji papierów wartoÊciowych poprzez publicznà ofert´ lub ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym; 3) inne dokumenty majàce znaczenie dla oceny emitenta, oferowania papierów wartoÊciowych lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym; 4) definicje i objaÊnienia skrótów. § 20. 1. W informacjach obj´tych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza si´ w szczególnoÊci: 1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 10—19, 21 i 22, je˝eli zosta∏y obj´te tym wnioskiem; 2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treÊci memorandum. 2. Obj´cie informacji,

ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie nale˝y wskazaç w tych miejscach memorandum sk∏adanego do Komisji, w których powinna zostaç zamieszczona informacja obj´ta takim wnioskiem. 3. W przypadku niewyra˝enia przez Komisj´ zgody na zwolnienie emitenta z obowiàzku zamieszczenia w memorandum informacji,

ust. 1, informacje te nale˝y zamieÊciç w tych miejscach memorandum udost´pnianego do publicznej wiadomoÊci, w których powinny zostaç zamieszczone zgodnie z przepisami § 9—17, 19, 21 i 22, lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”. §

2. W przypadku udzielenia zabezpieczenia, memorandum dodatkowo powinno zawieraç informacje o podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym), w zakresie wskazanym w § 37 pkt 1, 2 i 5, § 38 ust. 1 pkt 4, § 40, 41, 43 ust. 1 pkt 1 i 3, § 48 i 49, oraz zbadane, przez podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) albo sprawozdanie finansowe podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównywalnymi co najmniej za rok obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzonymi na podstawie zbadanego, zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sprawozdania finansowego lub odpowiednio skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
3. Obowiàzek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania, w przypadku gdy gwarantujàcym bezwa- Poz. 1844 runkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest emitent papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci, w terminie wa˝noÊci memorandum, wszelkich informacji,

art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielajàcych zabezpieczenia (gwarantujàcych), b´dàcych podmiotami zagranicznymi, informacji analogicznych do tych,

art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomoÊci przez podmiot udzielajàcy zabezpieczenia (gwarantujàcy), w okresie 18 miesi´cy przed sporzàdzeniem memorandum.

1. W przypadku gdy podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest Europejski Bank Centralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego, memorandum powinno zawieraç informacje o tym podmiocie, w zakresie okreÊlonym w § 57—
3. W przypadku gdy podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest mi´dzynarodowa instytucja publiczna, memorandum powinno zawieraç informacje o tym podmiocie, w zakresie okreÊlonym w § 28 ust. 1, § 29 ust. 1, § 30 ust. 1 i § 31 ust.
5. W przypadku okreÊlonym w ust. 1—4 memorandum powinno zawieraç wskazanie miejsca udost´pnienia umowy emitenta z podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym).
6. W przypadku okreÊlonym w ust. 1—4 memorandum powinno zawieraç równie˝ wskazanie i opis podmiotu innego ni˝ podmioty w∏àczone w obs∏ug´ emisji, posiadajàcego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta Êrodków w wyniku emisji papierów wartoÊciowych zabezpieczonych, z wyjàtkiem podmiotów,

ust.

2. Obowiàzek okreÊlony w ust. 1—4 nie ma zastosowania, w przypadku gdy gwarantujàcym bezwarunkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie, jednostka w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostka samorzàdu terytorialnego. §
3. W przypadku oferowania papierów wartoÊciowych w ramach publicznej oferty lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych jednostki w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostki samorzàdu terytorialnego, która wype∏nia obowiàzki informacyjne,

art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub której papiery wartoÊciowe sà dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w paƒstwie cz∏onkowskim, w memorandum mo˝na zamieÊciç sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie rocznym. § 23. W przypadku oferowania w ofercie publicznej papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym przez paƒstwo cz∏onkowskie, Dziennik Ustaw Nr 218 — 14639 — inne ni˝ Rzeczpospolita Polska, Europejski Bank Centralny, bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego lub mi´dzynarodowe instytucje publiczne, których cz∏onkiem jest co najmniej jedno paƒstwo cz∏onkowskie, memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci: 1) wst´pu; 2) rozdzia∏ów:

1. a)„Podsumowanie i czynniki ryzyka”,
2. b)„Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”,
3. c)„Dane o emisji”,
4. d)„Dane o emitencie”,
5. e)„Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”,
6. f)„Dane o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci”,
7. g)„Sprawozdania finansowe”,
8. h)„Informacje dodatkowe”,
9. i)„Za∏àczniki”; 3) informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie. § 24. We wst´pie zamieszcza si´ co najmniej: 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych memorandum; 2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta; 3) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych oferowanych w ofercie publicznej lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; 4) cen´ emisyjnà (sprzeda˝
10. y)oferowanych papierów wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 2 do rozporzàdzenia, albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udost´pnienia ceny do publicznej wiadomoÊci; 5) informacje o istotnych ograniczeniach przedmiotowych i podmiotowych oferowania lub zbywania papierów wartoÊciowych; 6) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzeda˝y, podstawowych zasad dystrybucji i przydzia∏u papierów wartoÊciowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzeda˝y nastàpi w trybie wykonania umowy o subemisj´ us∏ugowà; Poz. 1844 wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w memorandum, jak równie˝ ˝e memorandum jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o papierach wartoÊciowych, ofercie i emitencie; 9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego oraz subemitentów; 10) dat´ i miejsce sporzàdzenia memorandum, z oznaczeniem daty jego wa˝noÊci oraz daty, do której informacje aktualizujàce memorandum zosta∏y zamieszczone w jego treÊci; 11) informacje o ewentualnej kolejnoÊci realizacji Êwiadczeƒ z papierów wartoÊciowych, w odniesieniu do sp∏aty okreÊlonych zobowiàzaƒ emitenta; 12) spis treÊci, zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony. § 25. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza si´ co najmniej: 1) podstawowe dane pozwalajàce na identyfikacj´ emitenta, w tym jego nazw´ (firm´) i siedzib´; 2) podstaw´ prawnà i podstawowe dane dotyczàce emisji papierów wartoÊciowych, w tym wartoÊç lub liczb´ i rodzaj papierów wartoÊciowych; 3) wskazanie prawa, które stosuje si´ do realizacji zobowiàzaƒ z papierów wartoÊciowych oraz do ustanowionych zabezpieczeƒ; 4) inne informacje zwiàzane z emisjà papierów wartoÊciowych lub realizowaniem przez emitenta zobowiàzaƒ z tych papierów, które zdaniem emitenta powinny zostaç wskazane w tym rozdziale; 5) zobowiàzania emitenta, istotne z punktu widzenia realizacji zobowiàzaƒ wobec posiadaczy/nabywców papierów wartoÊciowych, które zwiàzane sà z emisjà papierów wartoÊciowych, w szczególnoÊci z kszta∏towaniem si´ jego sytuacji ekonomicznej i finansowej, je˝eli sà ustanowione; 6) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym, ze wskazaniem:
11. a)nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadzi∏a rating, oraz oceny, która zosta∏a przyznana,
12. b)daty przyznania oceny; 7) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe oferowane w ramach oferty publicznej b´dà przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu dopuszczenia do obrotu; 7) wskazanie celów emisji papierów wartoÊciowych, których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane z emisji, wraz ze wskazaniem ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji oraz wskazaniem, czy cele emisji mogà ulec zmianie, z okreÊleniem organu emitenta lub osób posiadajàcych uprawnienia do zmiany celów emisji; 8) stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊciowych lub ubieganie si´ o dopuszczenie papierów 8) informacje o miejscu udost´pnienia sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ Dziennik Ustaw Nr 218 — 14640 — finansowych emitenta, umów dotyczàcych emisji oraz innych opisanych, lecz niezamieszczonych w memorandum informacji i danych istotnych dla realizacji uprawnieƒ posiadaczy papierów wartoÊciowych; 9) informacje na temat czynników powodujàcych ryzyko dla nabywcy papierów wartoÊciowych, a w szczególnoÊci czynników zwiàzanych z sytuacjà finansowà emitenta, jego otoczeniem oraz innych czynników istotnych dla oceny emisji papierów wartoÊciowych i zwiàzanego z nià ryzyka. § 26. 1. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzynarodowa instytucja publiczna, Europejski Bank Centralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego, w rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum” zamieszcza si´ informacje w zakresie okreÊlonym w § 55. 2. W przypadku gdy emitentem jest paƒstwo cz∏onkowskie, inne ni˝ Rzeczpospolita Polska, w rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum” zamieszcza si´ informacje w zakresie okreÊlonym w § 12 ust. 1 pkt 1—3 i 5 oraz ust. 3 i 4. § 27. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝eniem ust. 2 i 3, zamieszcza si´ co najmniej: 1) szczegó∏owy opis emisji, ze wskazaniem charakteryzujàcych je istotnych danych oraz praw i obowiàzków wynikajàcych z tych papierów wartoÊciowych; 2) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub decyzji o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem:
13. a)organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym,
14. b)daty i formy podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej tego fragmentu, który odnosi si´ do emisji poprzez ofert´ publicznà lub decyzji o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym; 3) opis wszelkich Êwiadczeƒ z papierów wartoÊciowych, do których zobowiàzuje si´ emitent, oraz zasad ich realizacji, a w przypadku Êwiadczeƒ pieni´˝nych — wskazanie waluty, w jakiej Êwiadczenia te b´dà wyp∏acane; 4) wskazanie i opis charakteru prawnego zabezpieczeƒ, jak równie˝ treÊci zobowiàzaƒ podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), je˝eli papiery wartoÊciowe sà zabezpieczone; Poz. 1844 5) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowanych papierów wartoÊciowych; 6) szczegó∏owe informacje o pierwszeƒstwie w sp∏acie zobowiàzaƒ, wynikajàcych z papierów wartoÊciowych, przed innymi zobowiàzaniami emitenta; 7) informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiàzany do wczeÊniejszego wykupu papierów wartoÊciowych, jak równie˝ informacje o sytuacjach i warunkach, po spe∏nieniu których posiadacz/nabywca papieru wartoÊciowego uzyska prawo do wczeÊniejszego wezwania emitenta do wykupu papieru wartoÊciowego; 8) informacje na temat kosztów emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartoÊciowych oraz kosztów zwiàzanych z ubieganiem si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym; 9) informacje o zasadach opodatkowania dochodów zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku; 10) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych umów, z przedstawieniem informacji wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 4 do rozporzàdzenia, w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy; 11) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie:
15. a)osób, do których kierowana jest oferta,
16. b)terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub sprzeda˝y,
17. c)zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz terminu zwiàzania zapisem,
18. d)zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty niepe∏nej,
19. e)informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ osób do uchylenia si´ od skutków prawnych z∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne,
20. f)terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych,
21. g)zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu nadp∏aconych kwot,
22. h)przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,
23. i)sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wp∏aconych kwot, Dziennik Ustaw Nr 218 — 14641 —
24. j)sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; 12) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do obrotu na tym rynku. 2. W przypadku gdy memorandum zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje,

ust. 1, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie. 3. W przypadku gdy przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym sà inne, poza oferowanymi, papiery wartoÊciowe, przedstawia si´ odpowiednio informacje,

ust. 1 pkt 1, 3—7, 9 i 12, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów. §

2. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzynarodowa instytucja publiczna, w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´ co najmniej: 1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej, identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem wed∏ug w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej, a je˝eli emitent posiada wydzielone oddzia∏y, istotne dla dzia∏alnoÊci emitenta — ich wskazanie, wraz z adresami; 2) wskazanie celów, przedmiotu dzia∏alnoÊci i funkcji pe∏nionych przez emitenta oraz wskazanie miejsca okreÊlenia przedmiotu dzia∏alnoÊci w statucie lub innym dokumencie za∏o˝ycielskim emitenta; 3) krótki opis historii emitenta i jego poprzedników prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charakterystyki (opisu) za∏o˝ycieli emitenta; 4) podstawowe informacje na temat najwa˝niejszych powiàzaƒ organizacyjnych lub kapita∏owych emitenta, majàcych istotny wp∏yw na jego dzia∏alnoÊç, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapita∏owej, z podaniem w stosunku do ka˝dej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu dzia∏alnoÊci i udzia∏u emitenta w kapitale zak∏adowym i ogólnej liczbie g∏osów. Poz. 1844 4) krótki opis najnowszej historii paƒstwa; 5) krótki opis podstawowych zasad ustroju, podstawowych partii politycznych oraz relacji mi´dzy w∏adzami lokalnymi i centralnymi; 6) informacje o uczestnictwie paƒstwa w organizacjach mi´dzynarodowych; 7) wskazanie systemu prawnego majàcego zastosowanie do emitowanych papierów wartoÊciowych.
3. W przypadku gdy emitentem jest Europejski Bank Centralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego, w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´ co najmniej informacje,

§ 57pkt 1—8. § 29. 1. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzynarodowa instytucja publiczna, w rozdziale „Dane o dzia∏alno

Êci emitenta” zamieszcza si´: 1) podstawowe informacje o przedmiocie dzia∏alnoÊci emitenta za okres ostatnich 2 lat obrotowych, z podzia∏em na rodzaje dzia∏alnoÊci, a tak˝e struktur´ geograficznà dzia∏alnoÊci, w tym opis dzia∏alnoÊci emitenta na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2) wskazanie êróde∏ finansowania, gwarancji i innych zobowiàzaƒ nale˝nych emitentowi od jego cz∏onków; 3) wskazanie wszystkich ostatnich zdarzeƒ majàcych wp∏yw na ocen´ wyp∏acalnoÊci emitenta; 4) wskazanie wszystkich post´powaƒ przed organami rzàdowymi, post´powaƒ sàdowych lub arbitra˝owych, w∏àcznie ze wszelkimi post´powaniami w toku, za okres obejmujàcy co najmniej ostatnie 12 miesi´cy, lub takimi, które wed∏ug wiedzy emitenta mogà wystàpiç, a które mog∏y mieç, mia∏y lub mogà mieç istotny wp∏yw na sytuacj´ finansowà lub rentownoÊç emitenta lub grupy kapita∏owej; 5) inne informacje dotyczàce prowadzonej przez emitenta dzia∏alnoÊci gospodarczej, istotne dla oceny mo˝liwoÊci realizowania przez emitenta jego zobowiàzaƒ z emitowanych papierów wartoÊciowych.

1. W przypadku gdy emitentem jest paƒstwo cz∏onkowskie, inne ni˝ Rzeczpospolita Polska, w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´ co najmniej:
2. W przypadku gdy emitentem jest paƒstwo cz∏onkowskie, inne ni˝ Rzeczpospolita Polska, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´: 1) nazw´ paƒstwa; 1) istotne informacje o dochodzie narodowym brutto paƒstwa za ostatnie 2 lata bud˝etowe, ze wskazaniem znaczàcych tendencji w zakresie zmian tego dochodu; 2) siedzib´ i adres organu w∏adzy, reprezentujàcego paƒstwo w zakresie zobowiàzaƒ z tytu∏u emisji papierów wartoÊciowych, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy g∏ównej strony internetowej i poczty elektronicznej); 3) dane o powierzchni i po∏o˝eniu paƒstwa oraz podstawowe dane demograficzne, w tym dochód narodowy brutto na jednego mieszkaƒca; 2) istotne informacje o bud˝etach za okres ostatnich 2 lat oraz informacje o bud˝ecie na bie˝àcy rok obrotowy; 3) krótki opis systemu podatkowego; Dziennik Ustaw Nr 218 — 14642 — 4) opis systemu finansowego paƒstwa, z uwzgl´dnieniem historii i funkcji banku centralnego i innych instytucji finansowych, oraz dane dotyczàce poda˝y pieniàdza w okresie ostatnich 2 lat; 5) istotne informacje na temat salda wymiany handlowej z zagranicà w okresie ostatnich 2 lat bud˝etowych oraz bilansu p∏atnoÊci, wraz ze wskazaniem jego najistotniejszych wielkoÊci; 6) istotne informacje o wysokoÊci rezerw walutowych oraz rezerw z∏ota w okresie ostatnich 2 lat; 7) omówienie planów rozwoju paƒstwa oraz ogólnopaƒstwowych programów gospodarczych; 8) istotne informacje o strukturze i wysokoÊci wewn´trznego i zewn´trznego d∏ugu publicznego paƒstwa, z okreÊleniem terminów sp∏aty tych d∏ugów.
3. W przypadku gdy emitentem jest Europejski Bank Centralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´ co najmniej informacje,

§ 57pkt 9.

§

2. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzynarodowa instytucja publiczna, w rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci” zamieszcza si´: 1) imiona i nazwiska oraz funkcje osób zarzàdzajàcych i nadzorujàcych wraz z opisem ustaleƒ dotyczàcych zarzàdzania nim, je˝eli wyst´pujà; 2) dane dotyczàce cz∏onków emitenta lub struktury w∏asnoÊci mi´dzynarodowej instytucji publicznej, ze wskazaniem w∏aÊcicieli posiadajàcych co najmniej 5 % ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu; 3) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych w okresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych, dotyczàcych osób zarzàdzajàcych emitenta i nadzorujàcych emitenta, je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta.
3. W przypadku gdy emitentem jest paƒstwo cz∏onkowskie, inne ni˝ Rzeczpospolita Polska, w rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci” zamieszcza si´ informacje o organach i osobach emitenta, reprezentujàcych go w zakresie wype∏niania zobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów wartoÊciowych oferowanych w ramach oferty publicznej lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.
4. W przypadku gdy emitentem jest Europejski Bank Centralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego, w rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci” zamieszcza si´ co najmniej informacje,

§ 58. Poz.

1844 §

2. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzynarodowa instytucja publiczna, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdania finansowe za ostatnie 2 lata obrotowe wraz z opiniami podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci tych sprawozdaƒ.
3. W przypadku gdy emitentem jest paƒstwo cz∏onkowskie, inne ni˝ Rzeczpospolita Polska, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ dane finansowe obejmujàce w szczególnoÊci podstawowe informacje dotyczàce wykonania bud˝etu za ostatni rok bud˝etowy.
4. W przypadku gdy emitentem jest Europejski Bank Centralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ informacje,

§ 59. § 32. W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza si´ inne ni˝ okre

Êlone w § 24—31 dane majàce wed∏ug emitenta znaczenie dla oferowania papierów wartoÊciowych lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym oraz uzupe∏nienie o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapita∏owej, które powsta∏y po sporzàdzeniu informacji finansowych,

§ 31. § 33. W rozdziale „Za∏àczniki”, z uwzgl´dnieniem specyfiki emitenta, zamieszcza si´: 1) odpis z w∏a

Êciwego dla emitenta rejestru; 2) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emitenta o emisji papierów wartoÊciowych poprzez publicznà ofert´ lub ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym; 3) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treÊç podj´tych uchwa∏ w sprawie zmian statutu niezarejestrowanych przez sàd; 4) inne dokumenty majàce znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapita∏owej, oferowania papierów wartoÊciowych lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym; 5) definicje i objaÊnienia skrótów. § 34. 1. W informacjach obj´tych wnioskiem o niepublikowanie, z uwzgl´dnieniem specyfiki emitenta, zamieszcza si´: 1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 24—33, je˝eli zosta∏y obj´te tym wnioskiem; 2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treÊci memorandum. 2. Obj´cie informacji,

ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie nale˝y wskazaç w tych Dziennik Ustaw Nr 218 — 14643 — miejscach memorandum sk∏adanego do Komisji, w których powinna zostaç zamieszczona informacja obj´ta takim wnioskiem. 3. W przypadku niewyra˝enia przez Komisj´ zgody na zwolnienie emitenta z obowiàzku zamieszczenia w memorandum informacji,

ust. 1, informacje te nale˝y zamieÊciç w tych miejscach memorandum udost´pnianego do publicznej wiadomoÊci, w których powinny zostaç zamieszczone zgodnie z przepisami § 24—31 i 33 lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”. Rozdzia∏ 3 Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy § 35. Memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci: 1) wst´pu; 2) rozdzia∏ów:

1. a)„Podsumowanie i czynniki ryzyka”,
2. b)„Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”,
3. c)„Dane o emisji”,
4. d)„Dane o emitencie”,
5. e)„Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”,
6. f)„Oceny i perspektywy rozwoju emitenta”,
7. g)„Dane o osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znaczàcych akcjonariuszach”,
8. h)„Sprawozdania finansowe”,
9. i)„Informacje dodatkowe”,
10. j)„Za∏àczniki”; 3) informacji obj´tych wnioskiem o niepublikowanie. § 36. 1. We wst´pie, z zastrze˝eniem ust. 2 i 3, zamieszcza si´: 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych memorandum; 2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta; 3) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ podmiotu dominujàcego w stosunku do emitenta; 4) liczb´, rodzaj i jednostkowà wartoÊç nominalnà papierów wartoÊciowych, oferowanych w ramach publicznej oferty lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; 5) wskazanie praw i obowiàzków wynikajàcych z papierów wartoÊciowych, oferowanych w ramach Poz. 1844 publicznej oferty lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, terminów, od których prawa te przys∏ugujà, oraz terminów, od których obowiàzki powinny byç realizowane, w tym wysokoÊci oprocentowania albo sposobu jego ustalenia, terminów, od których nale˝y si´ oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania, terminów wyp∏aty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartoÊciowych z podzia∏em na papiery wartoÊciowe oferowane i papiery wartoÊciowe b´dàce przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; 6) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres urz´du podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), ze wskazaniem zabezpieczenia; 7) cen´ emisyjnà (sprzeda˝
11. y)oferowanych papierów wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 2 do rozporzàdzenia, albo sposób, tryb i termin jej ustalenia i udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci; 8) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzeda˝y, podstawowych zasad dystrybucji i przydzia∏u papierów wartoÊciowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie publicznej oferty nastàpi w trybie wykonania umowy o subemisj´ us∏ugowà; 9) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe emitenta sà przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z ujawnieniem ich kodu, oraz czy i kiedy papiery wartoÊciowe oferowane w ramach publicznej oferty lub b´dàce przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym b´dà przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu dopuszczenia do obrotu; 10) wskazanie g∏ównych czynników ryzyka, wraz z okreÊleniem miejsca zamieszczenia w memorandum punktu zawierajàcego ich szczegó∏owy opis; 11) stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊciowych lub ubieganie si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w memorandum, jak równie˝ ˝e memorandum jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o papierach wartoÊciowych, ofercie i emitencie; 12) informacj´, ˝e oferta publiczna lub ubieganie si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych nast´puje w trybie zawiadomienia, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty z∏o˝enia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, ˝e w zwiàzku z tym emitent nie wyst´powa∏ o zatwierdzenie memorandum przez Komisj´; 13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego, subemitentów oraz banku reprezentanta; Dziennik Ustaw Nr 218 — 14644 — 14) dat´ i miejsce sporzàdzenia memorandum, z oznaczeniem daty wa˝noÊci memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujàce memorandum zosta∏y uwzgl´dnione w jego treÊci; 15) w przypadku oferowania papierów wartoÊciowych w ramach oferty publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym przez podmiot, którego inne papiery wartoÊciowe, co najmniej jednej emisji, sà dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym — wskazanie raportów okresowych, które zosta∏y w∏àczone do memorandum, z oznaczeniem terminu ich przekazania do publicznej wiadomoÊci oraz miejsca ich udost´pnienia; 16) okreÊlenie form, miejsc i terminów, w których memorandum i inne wskazane dokumenty b´dà udost´pnione publicznie; 17) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci; 2) opis czynników powodujàcych wysokie ryzyko dla nabywcy papieru wartoÊciowego, w szczególnoÊci czynników zwiàzanych z dzia∏alnoÊcià emitenta i jego grupy kapita∏owej oraz czynników zwiàzanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on dzia∏alnoÊç; 3) wybrane dane finansowe i skonsolidowane dane finansowe, dotyczàce emitenta i jego grupy kapita∏owej, przy uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci, za okres, za który zosta∏o sporzàdzone ostatnie sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, obejmujàce co najmniej:
12. a)przychody ze sprzeda˝y,
13. b)zysk (strat´) na dzia∏alnoÊci operacyjnej,
14. c)zysk (strat´) brutto,
15. d)zysk (strat´) netto,
16. e)aktywa razem,
17. f)zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania, 18) spis treÊci, zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem numerów stron.
18. g)zobowiàzania d∏ugoterminowe, 2. W przypadku gdy papiery wartoÊciowe sà przedmiotem oferty dokonywanej przez wprowadzajàcego lub te˝ sà przedmiotem ubiegania si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na wniosek wprowadzajàcego, w informacjach,

ust. 1 pkt 2, zamieszcza si´ dodatkowo nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ (miejsce zamieszkania) tego wprowadzajàcego. i) kapita∏ w∏asny (aktywa netto), 3. W przypadku gdy ubieganie si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych nie jest po∏àczone z przeprowadzeniem publicznej oferty, we wst´pie nie zamieszcza si´ informacji,

ust. 1 pkt 7 i 8.

1. h)zobowiàzania krótkoterminowe,
2. j)kapita∏ zak∏adowy; 4) wskaêniki charakteryzujàce efektywnoÊç dzia∏alnoÊci gospodarczej i zdolnoÊç regulowania zobowiàzaƒ emitenta oraz jego grupy kapita∏owej, za okres, za który zosta∏o sporzàdzone ostatnie sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, ze wskazaniem punktu memorandum, w którym zamieszczone sà zasady wyliczenia tych wskaêników, obejmujàce co najmniej:
3. a)stop´ zwrotu z zainwestowanego kapita∏u, § 37. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza si´:
4. b)stop´ zwrotu z aktywów, 1) streszczenie najwa˝niejszych informacji o emitencie i jego grupie kapita∏owej, zawartych w memorandum, obejmujàce co najmniej:
5. d)stop´ wyp∏aty dywidendy,
6. a)specyfik´ i charakter dzia∏alnoÊci emitenta i jego grupy kapita∏owej,
7. b)podstawowe produkty, towary lub us∏ugi i rynki dzia∏alnoÊci,
8. c)plany i przewidywania w zakresie czynników wp∏ywajàcych na przysz∏e wyniki,
9. d)krótki opis strategii i rozwoju emitenta i jego grupy kapita∏owej,
10. e)wskazanie osób zarzàdzajàcych emitenta i akcjonariuszy posiadajàcych co najmniej 5 % ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu; Poz. 1844
11. c)rentownoÊç sprzeda˝y,
12. e)wysokoÊç marginesu wyp∏acalnoÊci i Êrodków w∏asnych, stanowiàcych jego pokrycie, oraz wysokoÊç rezerw techniczno-ubezpieczeniowych i wysokoÊç aktywów stanowiàcych ich pokrycie — w przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezpieczeƒ,
13. f)wspó∏czynnik wyp∏acalnoÊci — w przypadku gdy emitentem jest instytucja kredytowa,
14. g)wskaênik zad∏u˝enia kapita∏ów w∏asnych; 5) informacje o ratingu przyznanym emitentowi i emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym, ze wskazaniem:
15. a)nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadzi∏a rating dla emitenta lub emitowanych papierów wartoÊciowych, Dziennik Ustaw Nr 218 — 14645 —
16. b)oceny, która zosta∏a przyznana, oraz jej opisu, wraz ze wskazaniem miejsca przyznanej oceny w skali ocen,
17. c)daty przyznania oceny; 6) wskazanie celów emisji, których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane z emisji, wraz z okreÊleniem planowanej wielkoÊci wp∏ywów, okreÊleniem, jaka cz´Êç tych wp∏ywów b´dzie przeznaczona na ka˝dy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogà ulec zmianie; 7) wskazanie podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), ze wskazaniem zabezpieczenia. § 38. 1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”, z zastrze˝eniem ust. 2—4, zamieszcza si´ dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum oraz ich w∏asnor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci, z przedstawieniem: 1) w przypadku emitenta:
18. a)nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),
19. b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu emitenta,
20. c)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób nie istniejà, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe,
21. d)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e wedle ich najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, sporzàdzone zosta∏y zgodnie z obowiàzujàcymi zasadami rachunkowoÊci oraz ˝e odzwierciedlajà w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacj´ majàtkowà i finansowà oraz wynik finansowy emitenta i jego grupy kapita∏owej; je˝eli odpowiednie oÊwiadczenia zosta∏y do∏àczone do sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale „Sprawozdania finansowe” — obowiàzek uznaje si´ za spe∏niony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oÊwiadczeƒ,
22. e)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ fi- Poz. 1844 nansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, w tym b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, zosta∏ wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujàcy badania, spe∏niali warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu, zgodnie z w∏aÊciwymi przepisami prawa krajowego; je˝eli odpowiednie oÊwiadczenia zosta∏y do∏àczone do sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale „Sprawozdania finansowe” — obowiàzek uznaje si´ za spe∏niony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oÊwiadczeƒ; 2) w przypadku wprowadzajàcego:
23. a)nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),
24. b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu wprowadzajàcego,
25. c)opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu, z emitentem, podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) i podmiotem dominujàcym wobec emitenta,
26. d)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób nie istniejà, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe; 3) w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych memorandum, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie:
27. a)nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporzàdzajàcego memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),
28. b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego memorandum, przy czym ograniczenie odpowiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´Êci memorandum jest dopuszczalne wy∏àcznie, gdy za ka˝dà cz´Êç memorandum odpowiada wyraênie wskazana osoba,
29. c)opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego memorandum oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu Dziennik Ustaw Nr 218 — 14646 — sporzàdzajàcego memorandum, z emitentem, podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym), podmiotem dominujàcym i wprowadzajàcym,
30. d)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e memorandum zosta∏o sporzàdzone z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci zawodowej oraz ˝e informacje zawarte w cz´Êciach memorandum, za których sporzàdzenie odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy memorandum, sà prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa; 4) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finansowych, dla ka˝dego podmiotu oddzielnie:
31. a)nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàcego opini´ o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres g∏ównej strony internetowej),
32. b)imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnieƒ osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych — w zakresie ich odpowiedzialnoÊci za opinie o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zawartych w memorandum,
33. c)imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych badania sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta,
34. d)opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu i na jego rzecz, z emitentem, podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym), podmiotem dominujàcym i wprowadzajàcym,
35. e)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych zosta∏ wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten spe∏nia warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,
36. f)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzajàcego, ˝e osoby te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu,
37. g)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b i c: — stwierdzajàcego, ˝e sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finanso- Poz. 1844 we, zamieszczone w memorandum, podlega∏y ich badaniu zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz ˝e na podstawie przeprowadzonego badania wyrazi∏y one opinie (opini´) o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których (której) pe∏na treÊç jest przedstawiona w dalszej cz´Êci memorandum, ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏y te sprawozdania, — wskazujàcego, wraz z wyjaÊnieniem, czy dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta lub grup´ kapita∏owà za ostatni okres, oraz przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, do pozycji zbadanych sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, dane zaÊ porównywalne zamieszczone w memorandum wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt b∏´dów podstawowych, — stwierdzajàcego, ˝e sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, zosta∏y sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi wymogami prawa; 5) w przypadku podmiotu oferujàcego papiery wartoÊciowe obj´te memorandum:
38. a)nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu oferujàcego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),
39. b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujàcego,
40. c)opisu powiàzaƒ podmiotu oferujàcego oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujàcego, z emitentem, jego podmiotem dominujàcym, podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) i wprowadzajàcym,
41. d)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podmiot oferujàcy do∏o˝y∏ nale˝ytej zawodowej starannoÊci przy przygotowaniu i przeprowadzeniu publicznej oferty pa- Dziennik Ustaw Nr 218 — 14647 — pierów wartoÊciowych lub procesu ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym; 6) w przypadku podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego):
42. a)nazwy, siedziby i adresu podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej),
43. b)imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego),
44. c)opisu powiàzaƒ podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu, z emitentem, wprowadzajàcym i podmiotem dominujàcym wobec emitenta,
45. d)w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia o odpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum dotyczàce podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) oraz warunków i przedmiotu zabezpieczenia sà prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa. 2. W przypadku gdy: 1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaÊnienia lub zastrze˝enia — w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, przytacza si´ te dodatkowe objaÊnienia lub zastrze˝enia w ich pe∏nym brzmieniu; 2) memorandum, oprócz sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlega∏y badaniu lub przeglàdowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, lub osoby te wyrazi∏y o nich opini´ lub sporzàdzi∏y raport o innym charakterze, zawarte w memorandum — w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, wskazuje si´ te informacje i dane. 3. W przypadku zamieszczenia w memorandum opinii lub raportu sporzàdzonego przez osob´ okreÊlanà jako ekspert, innà ni˝ osoby,

ust. 1 pkt 4 lit. b i c, nale˝y podaç imi´ i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz posiadane udzia∏y w kapitale emitenta, je˝eli sà istotne, wraz z oÊwiadczeniem o prawdziwoÊci i rzetelnoÊci danych zamieszczonych w raporcie lub opinii. 4. Je˝eli opinia lub raport, o którym mowa w ust. 3, zosta∏ sporzàdzony na zlecenie emitenta, nale˝y zamieÊciç stosowne oÊwiadczenie o zamieszczeniu takiej opinii lub raportu w formie i w kontekÊcie, w jakim jest on zamieszczony, za zgodà autora opinii lub raportu. Poz. 1844 § 39. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝eniem ust. 2—5, zamieszcza si´ co najmniej: 1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3 do rozporzàdzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych; 2) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone do szacunkowych kosztów emisji; 3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem:

1. a)organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym,
2. b)daty i formy podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej tego fragmentu, który odnosi si´ do emisji poprzez ofert´ publicznà lub decyzji o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym; 4) opis Êwiadczeƒ pieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci sposób ustalania oprocentowania, okreÊlenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przys∏uguje, wysokoÊci, warunków oraz terminów ich wyp∏aty, waluty, w jakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia z papierów wartoÊciowych, terminy wykupu, a tak˝e miejsca p∏atnoÊci i wykupu — w przypadku gdy warunki emisji przewidujà oprocentowanie; 5) opis Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci opis Êwiadczenia, zasady i terminy ustalenia praw do Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, zasady przeliczenia Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie pieni´˝ne — w przypadku gdy warunki emisji przewidujà Êwiadczenia niepieni´˝ne; 6) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeƒ, istotnych warunków zabezpieczenia, podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), a w przypadku gdy podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest jednostka w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostka samorzàdu terytorialnego — wskazanie siedziby i adresu jej urz´du, wielkoÊci dochodów i wydatków za ostatni rok bud˝etowy, w tym tak˝e wielkoÊci dochodów w∏asnych; Dziennik Ustaw Nr 218 — 14648 — 7) wskazanie êróde∏ pochodzenia Êrodków na sp∏at´ zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych papierów wartoÊciowych; 8) w przypadku gdy próg dojÊcia emisji do skutku jest okreÊlony — wskazanie tego progu; 9) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowanych papierów wartoÊciowych; 10) okreÊlenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta w∏asnych papierów wartoÊciowych, w celu ich umorzenia; 11) informacje o banku reprezentancie, ustanowionym w zwiàzku z emisjà obligacji, zawierajàce:
3. a)nazw´ (firm´) banku, jego siedzib´, adres i numery telekomunikacyjne, okreÊlenie sàdu rejestrowego i numerów rejestru,
4. b)wskazanie istotnych postanowieƒ z bankiem reprezentantem, umowy
5. c)wskazanie obowiàzków emitenta wobec banku reprezentanta,
6. d)wskazanie obowiàzków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzgl´dnieniem dzia∏aƒ podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiàzków wynikajàcych z warunków emisji, a tak˝e w razie stwierdzenia, ˝e sytuacja finansowa emitenta stwarza zagro˝enie dla zdolnoÊci wykonywania przez niego obowiàzków wobec obligatariuszy,
7. e)miejsce udost´pnienia treÊci umowy, o której mowa w lit. b; 12) w przypadku emisji obligacji przychodowych — dodatkowo:
8. a)szczegó∏owy opis przedsi´wzi´cia, do którego przychodów lub majàtku s∏u˝y obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeƒstwem przed innymi wierzycielami,
9. b)wskazanie, czy emitent ograniczy∏ odpowiedzialnoÊç za zobowiàzania wynikajàce z obligacji do przychodów lub majàtku okreÊlonego przedsi´wzi´cia,
10. c)wskazanie banku prowadzàcego rachunek bankowy, na który b´dà wp∏ywaç przychody z przedsi´wzi´cia, oraz wskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania z niego wyp∏at,
11. d)szczegó∏owy opis zasad obliczania przychodów przedsi´wzi´cia, wraz ze wskazaniem, do jakiej cz´Êci przychodów oraz odpowiednio majàtku przys∏uguje obligatariuszom prawo pierwszeƒstwa w zaspokajaniu swoich roszczeƒ; 13) informacja o zasadach opodatkowania dochodów zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku; Poz. 1844 14) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych umów, z przedstawieniem informacji, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 4 do rozporzàdzenia, w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy; 15) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie:
12. a)osób, do których kierowana jest oferta,
13. b)terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub sprzeda˝y,
14. c)zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz terminu zwiàzania zapisem,
15. d)zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty niepe∏nej,
16. e)informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ osób do uchylenia si´ od skutków prawnych z∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne,
17. f)terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych,
18. g)zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu nadp∏aconych kwot,
19. h)przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,
20. i)sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wp∏aconych kwot,
21. j)sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; 16) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do obrotu na tym rynku. 2. W przypadku emisji obligacji, z których zobowiàzania majà zostaç sp∏acone z okreÊlonych, przyporzàdkowanych emitentowi wierzytelnoÊci lub grup wierzytelnoÊci, je˝eli emitent na dzieƒ sporzàdzenia memorandum nie prowadzi innej dzia∏alnoÊci poza dzia∏alnoÊcià zwiàzanà z emisjami obligacji, w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza si´ dodatkowo: 1) informacje o umowach, na podstawie których emitent b´dzie pobiera∏ Êwiadczenia z wierzytelnoÊci stanowiàcych podstaw´ sp∏aty obligacji; 2) informacje o zasadach i terminach pobierania Êwiadczeƒ wynikajàcych z wierzytelnoÊci stanowiàcych podstaw´ sp∏aty obligacji oraz o innych zasadach administrowania wierzytelnoÊciami przyporzàdkowanymi emitentowi; Dziennik Ustaw Nr 218 — 14649 — 3) informacje o umowach zawartych przez emitenta w celu zapewnienia realizacji wyp∏at Êwiadczeƒ z tytu∏u obligacji na rzecz obligatariuszy; 4) wskazanie podmiotu, któremu przys∏ugiwa∏y wierzytelnoÊci stanowiàce podstaw´ sp∏aty obligacji przed ich przyporzàdkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelnoÊci, wraz z podaniem podstawowych informacji o dzia∏alnoÊci inicjatora i jego grupy kapita∏owej. 3. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeƒstwa, w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza si´ dodatkowo informacje okreÊlone w § 87 ust. 1 pkt 4, 5 i 7. 4. W przypadku gdy memorandum zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje,

ust. 1 i 2, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie. 5. W przypadku ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym innych, poza oferowanymi, papierów wartoÊciowych, przedstawia si´ odpowiednio informacje,

ust. 1 pkt 1, 3—13 i 16 oraz w ust. 2, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów. §

2. W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´ co najmniej: 1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej, identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem wed∏ug w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej, a je˝eli emitent posiada wydzielone oddzia∏y, istotne dla dzia∏alnoÊci emitenta — ich wskazanie, wraz z adresami; 2) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których zosta∏ utworzony emitent; 3) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest oznaczony; 4) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie o wpisie do w∏aÊciwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymaga∏o uzyskania zezwolenia — przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wyda∏; 5) wskazanie przedmiotu dzia∏alnoÊci emitenta zgodnie z wpisem do KRS lub innego w∏aÊciwego rejestru emitenta oraz wskazanie miejsca okreÊlenia przedmiotu dzia∏alnoÊci w statucie lub innym dokumencie za∏o˝ycielskim emitenta; 6) krótki opis historii emitenta i jego poprzedników prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charakterystyki (opisu) za∏o˝ycieli emitenta; Poz. 1844 7) okreÊlenie rodzajów i wartoÊci kapita∏ów (funduszy) w∏asnych emitenta oraz zasad ich tworzenia; 8) oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzàcych kapita∏ zak∏adowy, ich wartoÊci nominalnej i ceny emisyjnej, ze wskazaniem nie w pe∏ni op∏aconych akcji; 9) w przypadku otwarcia post´powania likwidacyjnego — wskazanie osoby likwidatora oraz wskazanie sàdu, do którego zosta∏ z∏o˝ony wniosek o otwarcie post´powania likwidacyjnego, wraz ze wskazaniem daty z∏o˝enia tego wniosku albo wskazaniem daty podj´cia przez walne zgromadzenie uchwa∏y o rozwiàzaniu spó∏ki, albo wskazanie innej, okreÊlonej prawem, przyczyny otwarcia post´powania likwidacyjnego, wraz z podaniem dnia jej zaistnienia; 10) opis powiàzaƒ organizacyjnych lub kapita∏owych emitenta z innymi podmiotami, majàcych istotny wp∏yw na jego dzia∏alnoÊç, a tak˝e okreÊlenie roli emitenta w grupie kapita∏owej, w której jest jednostkà dominujàcà, ze wskazaniem wszystkich jednostek jego grupy kapita∏owej, z podaniem w stosunku do nich co najmniej informacji okreÊlonych w pkt 1, 4 i 8, ponadto wskazanie rodzaju dominacji i roku jej uzyskania przez emitenta, udzia∏u emitenta w ich kapitale i g∏osach na walnym zgromadzeniu oraz informacj´, czy dana jednostka zosta∏a obj´ta ostatnim skonsolidowanym, zbadanym przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdaƒ finansowych, sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w memorandum, oraz opis i schemat struktury grupy kapita∏owej, z okreÊleniem charakteru powiàzaƒ pomi´dzy poszczególnymi jednostkami tej grupy.
3. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeƒstwa, w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´ dodatkowo informacje okreÊlone w § 89 pkt 8 i
4. §
6. W rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”, z zastrze˝eniem ust. 2—6, zamieszcza si´ co najmniej: 1) informacje o podstawowych produktach, towarach lub us∏ugach, wraz z ich okreÊleniem wartoÊciowym i iloÊciowym oraz udzia∏em poszczególnych grup produktów, towarów i us∏ug albo, je˝eli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i us∏ug w przychodach ze sprzeda˝y ogó∏em dla grupy kapita∏owej i emitenta, w podziale na segmenty dzia∏alnoÊci, za okres obj´ty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w memorandum; 2) podstawowe informacje o eksploatowanych z∏o˝ach, szacunkowej wielkoÊci zasobów oraz oczekiwany czas ich eksploatacji — w przypadku gdy dzia∏alnoÊç emitenta obejmuje dzia∏alnoÊç górni- Dziennik Ustaw Nr 218 — 14650 — czà, wydobycie w´glowodorów lub górnictwo odkrywkowe; 3) informacje o g∏ównych rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne, wed∏ug asortymentu produktów, towarów lub us∏ug; 4) inform