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En bref

Cette loi concerne les institutions de retraite professionnelle, spécifiquement celles organisées sous forme de société d'épargne-pension à capital variable (sepcav) et d'association d'épargne-pension (assep). Elle établit le cadre juridique pour ces structures de retraite.

Ce qu'elle réglemente

Qui elle concerne

Points clés

Texte de loi

loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026 Version consolidée applicable au 03/04/2026 : Loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de soci

été d'épargne-pension à capital variable (sepcav) et d'association d'épargne-pension (assep) et portant modification de l'article 167, alinéa 1 de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu. Texte consolidé La consolidation consiste à intégrer dans un acte juridique ses modifications successives. Elle a pour but d'améliorer la transparence du droit et de le rendre plus accessible. Ce texte consolidé a uniquement une valeur documentaire. Il importe de noter qu’il n’a pas de valeur juridique. Liste des modificateurs Loi du 25 août 2006 1. concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle; 2. modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et certaines autres dispositions légales; 3. modifiant la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; 4. modifiant la loi modifiée du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif; 5. modifiant la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif; 6. modifiant la loi du 25 juillet 1990 concernant le statut des administrateurs représentant l’Etat ou une personne morale de droit public dans une société anonyme; 7. modifiant la loi du 4 décembre 1992 sur les informations à publier lors de l’acquisition et de la cession d’une participation importante dans une société cotée en bourse; 8. modifiant la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep. Loi du 19 décembre 2008 - portant révision du régime applicable à certains actes de société en matière de droits d'enregistrement - portant transposition de la directive 2008/7/CE du Conseil du 12 février 2008 concernant les impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux - modifiant: . la loi modifiée du 7 août 1920, portant majoration des droits d'enregistrement, de timbre, de succession, etc. . la loi modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif . la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation . la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (SICAR) . la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep . la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés - et abrogeant la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d'enregistrement. Loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit et: – portant transposition de la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil, – portant organisation de la profession de l'audit, – modifiant certaines autres dispositions légales, et – portant abrogation de la loi modifiée du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d'entreprises. Loi du 21 décembre 2012 portant transposition de la directive 2010/78/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 modifiant les directives 98/26/CE, 2002/87/CE, 2003/6/CE, 2003/41/CE, 2003/71/CE, 2004/39/CE, 2004/109/CE, 2005/60/CE, 2006/48/CE, 2006/49/CE et 2009/65/CE en ce qui concerne les compétences de l’Autorité européenne de surveillance (Autorité bancaire européenne), l’Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles) et l’Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers) et -1- loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026 modifiant: 1. la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances; 2. la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier; 3. la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur financier; 4. la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à la titrisation; 5. la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque; 6. la loi modifiée du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières; 7. la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep; 8. la loi modifiée du 9 mai 2006 relative aux abus de marché; 9. la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés; 10. la loi modifiée du 13 juillet 2007 relative aux marchés d’instruments financiers; 11. la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières; 12. la loi modifiée du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement; 13. la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif. Loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et - portant transposition de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 1095/2010; - portant modification: - de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif; - de la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés; - de la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (SICAR); - de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de société d'épargne-pension à capital variable (sepcav) et d'association d'épargne-pension (assep); - de la loi du 13 juillet 2005 concernant les activités et la surveillance des institutions de retraite professionnelle; - de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier; - de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme; - de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d'une commission de surveillance du secteur financier; - de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; - de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; - du Code de commerce; - de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu; - de la loi modifiée du 1er décembre 1936 concernant l'impôt commercial; - de la loi modifiée d'adaptation fiscale du 16 octobre 1934; - de la loi modifiée du 16 octobre 1934 sur l'évaluation des biens et valeurs; - de la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée. Loi du 18 décembre 2015 portant modification: - de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu; - de la loi modifiée du 16 octobre 1934 concernant l'impôt sur la fortune; - de la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à la titrisation; - de la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la Société d'investissement en capital à risque (SICAR); - de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de société d'épargne-pension à capital variable (sepcav) et d'association d'épargne-pension (assep). Loi du 15 mars 2016 relative aux produits dérivés de gré à gré, aux contreparties centrales et aux référentiels centraux etportant transposition:de la directive 2013/14/UE du Parlement européen et du Conseil du 21 mai 2013 modifiant la directive 2003/41/CE concernant les activités et la surveillance des institutions de retraite professionnelle, la directive 2009/65/CE portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) et la directive 2011/61/UE sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs en ce qui concerne la dépendance excessive à l'égard des notations de crédit; et portant mise en oeuvre:1. du règlement (UE) n° 260/2012 du Parlement européen et du Conseil du 14 mars 2012 établissant des exigences techniques et commerciales pour les virements et les prélèvements en euros et modifiant le règlement (CE) n° 924/2009;2. du règlement (UE) n° 648/2012 du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux; et3. du règlement (UE) n° 462/2013 du Parlement européen et du Conseil du 21 mai 2013modifiant le règlement (CE) n° 1060/2009 sur les agences de notation de crédit; et portant modification:1. de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d'une commission de surveillance dusecteur financier;2. de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sousforme de société d'épargne-pension à capital variable (sepcav) et -2- loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026 d'association d'épargnepension(assep);3. de la loi modifiée du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement;4. de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif;5. de la loi du 28 octobre 2011 mettant en oeuvre le règlement (CE) n° 1060/2009 du16 septembre 2009; et6. de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissementalternatifs. Loi du 27 mai 2016 modifiant, en vue de réformer le régime de publication légale relatif aux sociétés et associations, - la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; - la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; - la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif; - l'arrêté grandducal du 24 mai 1935 complétant la législation relative au sursis de paiement, au concordat préventif de faillite par l'institution du régime de gestion contrôlée; - l'arrêté grand-ducal modifié du 17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l'organisation des associations agricoles; - la loi modifiée du 24 mars 1989 sur la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg; - la loi modifiée du 25 mars 1991 sur les groupements d'intérêt économique; - la loi modifiée du 25 mars 1991 portant diverses mesures d'application du règlement CEE n° 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un groupement européen d'intérêt économique (GEIE); - la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes annuels et comptes consolidés des établissements de crédit; - la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurance et de réassurance de droit luxembourgeois aux obligations en matière d'établissement et de publicité des documents comptables des succursales d'entreprises d'assurance de droit étranger; - la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés; - la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à la titrisation; - la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la Société d'investissement en capital à risque (SICAR); - la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de SEPCAV et ASSEP; - la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés; - la loi modifiée du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement; - la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif; - la loi du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances; - la loi du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de crédit et de certaines entreprises d'investissement. Loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit portant: - transposition de la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés; - mise en oeuvre du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d’intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission; - modification de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep; - modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; - abrogation de la loi modifiée du 18 décembre 2009 relative à la profession de l’audit. Loi du 15 décembre 2019 portant modification : 1° en vue de la transposition de la directive (UE) 2016/2341 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2016 concernant les activités et la surveillance des institutions de retraite professionnelle (IRP) de

  1. a)la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep ;
  2. b)la loi modifiée du 13 juillet 2005 concernant les activités et la surveillance des institutions de retraite professionnelle ;
  3. c)la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ; 2° de la loi du 17 avril 2018 relative aux documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance. Loi du 1er juillet 2024 portant modification de : 1° la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ; 2° la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep ; 3° la loi modifiée du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement ; 4° la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ; 5° la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ; 6° la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ; 7° la loi modifiée du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement ; 8° la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés -3- loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026 d’instruments financiers ; 9° la loi modifiée du 16 juillet 2019 relative à l’opérationnalisation de règlements européens dans le domaine des services financiers, en vue de la mise en œuvre du règlement (UE) 2022/2554 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 sur la résilience opérationnelle numérique du secteur financier et modifiant les règlements (CE) n° 1060/2009, (UE) n° 648/2012, (UE) n° 600/2014, (UE) n° 909/2014 et (UE) 2016/1011 et de la transposition de la directive (UE) 2022/2556 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant les directives 2009/65/CE, 2009/138/CE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/59/UE, 2014/65/UE, (UE) 2015/2366 et (UE) 2016/2341 en ce qui concerne la résilience opérationnelle numérique du secteur financier. Loi du 27 mars 2026 portant : 1° modification de :
  4. a)la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ;
  5. b)la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois - aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger ;
  6. c)la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep ;
  7. d)la loi modifiée du 19 mai 2006 portant transposition de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition ;
  8. e)la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ;
  9. f)la loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées ;
  10. g)la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ;
  11. h)la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ;
  12. i)la loi modifiée du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement ;
  13. j)la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit ;
  14. k)la loi modifiée du 23 décembre 2016 relative aux abus de marché ;
  15. l)la loi modifiée du 17 avril 2018 relative aux documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance ;
  16. m)la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers ;
  17. n)la loi modifiée du 16 juillet 2019 relative à l’opérationnalisation de règlements européens dans le domaine des services financiers ;
  18. o)la loi modifiée du 8 décembre 2021 relative à l’émission de lettres de gage ; 2° transposition de la directive (UE) 2023/2864 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant certaines directives en ce qui concerne l’établissement et le fonctionnement du point d’accès unique européen, à l’exception des articles 3 et 9 ; 3° mise en œuvre du :
  19. a)règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité ;
  20. b)règlement (UE) 2023/2869 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant certains règlements en ce qui concerne l’établissement et le fonctionnement du point d’accès unique européen ;
  21. c)règlement (UE) 2024/3005 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2024 sur la transparence et l’intégrité des activités de notation environnementale, sociale et de gouvernance (ESG), et modifiant les règlements (UE) 2019/2088 et (UE) 2023/2859. PARTIE I Définitions et champ d'application Art. 1er. Pour l'application de la présente loi, on entend par : 1° « institution de retraite professionnelle » ou « IRP » : « un établissement, quelle que soit sa forme juridique, qui fonctionne selon le principe du financement par capitalisation et qui est établi séparément de toute entreprise ou groupement d'affiliation dans le but de fournir des prestations de retraite liées à une activité professionnelle, sur la base d'un accord ou d'un contrat : et qui exerce des activités qui découlent directement de ce but ; -4- loi du 13 juillet 2005 1°bis 1°ter 1°quater 1°quinquies 2° 3° 4° 5° 6° 7° 8° 8°bis 9° 10° 11° 12° 12°bis 12°ter 13° Version consolidée au 03 avril 2026 « IRP qui transfère » : « une IRP, autre qu'un fonds de pension au sens du point 2, qui transfère, en tout ou partie, des engagements, des provisions techniques et d'autres obligations et droits d'un régime de retraite, ainsi que des actifs correspondants ou leurs équivalents en trésorerie, à un fonds de pension au sens du point 2 » ; « fonds de pension qui transfère » : « un fonds de pension au sens du point 2, qui transfère, en tout ou partie, des engagements, des provisions techniques et d'autres obligations et droits d'un régime de retraite, ainsi que des actifs correspondants ou leurs équivalents en trésorerie, à un fonds de pension au sens du point 2, ou à un fonds de pension soumis à la surveillance du Commissariat aux assurances, désigné ci-après « CAA », ou à une IRP enregistrée ou agréée dans un autre État membre » ; « IRP destinataire » : « une IRP, autre qu'un fonds de pension au sens du point 2, qui reçoit, en tout ou partie, des engagements, des provisions techniques et d'autres obligations et droits d'un régime de retraite, ainsi que des actifs correspondants ou leurs équivalents en trésorerie, d'un fonds de pension au sens du point 2 » ; « fonds de pension destinataire » : « un fonds de pension au sens du point 2, qui reçoit, en tout ou partie, des engagements, des provisions techniques et d'autres obligations et droits d'un régime de retraite, ainsi que des actifs correspondants ou leurs équivalents en trésorerie, d'un fonds de pension au sens du point 2 ou d'un fonds de pension soumis à la surveillance du CAA ou à une IRP enregistrée ou agréée dans un autre État membre » ; « fonds de pension » : « une IRP au sens des articles 5 et 25 de la présente loi » ; « sepcav » : « une IRP sous forme de société d'épargne-pension à capital variable » ; « assep » : « une IRP sous forme d'association d'épargne-pension » ; « CSSF » : « la Commission de surveillance du secteur financier » ; « régime de retraite » : « un contrat, un accord, un acte de fiducie ou des règles stipulant quelles prestations de retraite sont fournies, et selon quelles modalités » ; « prestations de retraite » : « des prestations attribuées par référence à la retraite ou à la perspective d'atteindre la retraite ou, lorsqu'elles viennent en complément desdites prestations et sont fournies à titre accessoire, sous la forme de versements en cas de décès, d'invalidité ou de cessation d'activité, ou sous la forme d'aides ou de services en cas de maladie, d'indigence ou de décès ; ces prestations peuvent revêtir la forme d'une rente viagère, d'une rente temporaire ou d'un capital unique « , ou toute combinaison de ces différentes possibilités » ; « affiliés » : « les personnes autres que les bénéficiaires ou les affiliés potentiels auxquelles leur activité professionnelle passée ou présente donne ou donnera droit à des prestations de retraite conformément aux dispositions d'un régime de retraite » ; « affiliés potentiels » : « les personnes remplissant les conditions pour s'affilier à un régime de retraite » ; » « bénéficiaires » : « les personnes recevant des prestations de retraite » ; « cotisant » : « une entreprise d'affiliation ou un affilié versant des cotisations personnelles » ; « entreprise d'affiliation » (sponsor) : « toute entreprise ou tout autre organisme, qu'il comporte ou soit composé d'une ou de plusieurs personnes morales ou physiques, qui agit en qualité d'employeur ou en qualité d'indépendant, ou d'une combinaison de ces deux qualités et qui propose un régime de retraite ou verse des cotisations à une IRP » ; « risques biométriques » : « les risques liés au décès, à l'invalidité et à la longévité » ; « support durable » : « un instrument permettant à un affilié ou à un bénéficiaire de stocker des informations qui lui sont adressées personnellement d'une manière permettant de s'y reporter à l'avenir et pendant un laps de temps adapté aux fins auxquelles les informations sont destinées et qui permet la reproduction à l'identique des informations stockées » ; « fonction clé » : « dans un système de gouvernance, une capacité d'accomplir des tâches concrètes, y compris la fonction de gestion des risques, la fonction d'audit interne et la fonction actuarielle » ; « Etat membre » : « un Etat membre de l'Union européenne. « Sont assimilés aux États membres de l'Union européenne les États parties à l'Accord sur l'Espace économique européen autres que les États membres de l'Union européenne, dans les limites définies par cet accord et les actes y aaafférents ; -5- loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026 14° « État membre d'origine » : « l'État membre dans lequel une IRP a été enregistrée ou agréée et où se trouve son administration principale » ; 15° « État membre d'accueil » : « l'Etat membre dont la législation sociale et la législation du travail pertinentes en matière de régimes de retraite professionnelle sont applicables à la relation entre l'entreprise d'affiliation et les affiliés ou les bénéficiaires » ; 15°bis « activité transfrontalière » : « la gestion d'un régime de retraite dans le cadre duquel la relation entre l'entreprise d'affiliation et les affiliés et bénéficiaires concernés est régie par le droit social et le droit du travail pertinents en matière de régimes de retraite professionnelle d'un État membre autre que l'État membre d'origine » ; 16° « autorités compétentes » : « les autorités nationales désignées pour exercer les fonctions prévues par la directive (UE) 2016/2341 » ; 17° « autorités d'origine » : « les autorités nationales désignées par l'Etat membre d'origine pour exercer les fonctions prévues par la directive (UE) 2016/2341 en tant qu'Etat membre d'origine de l'IRP » ; 18° « autorités d'accueil » : « les autorités nationales désignées par l'Etat membre d'accueil pour exercer les missions prévues par la directive (UE) 2016/2341 en tant qu'Etat membre d'accueil de l'IRP » ; 18°bis « AEAPP » : « l'Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles instituée par le règlement (UE) n° 1094/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles), modifiant la décision n° 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/79/CE de la Commission » ; 18°ter « marché réglementé » : « un marché réglementé tel que défini à l'article 1er, point 31, de la loi du 30 mai 2018 relative aux marchés d'instruments financiers » ; 18°quater « système multilatéral de négociation » ou « MTF » : « un système multilatéral de négociation ou MTF tel que défini à l'article 1er, point 32, de la loi du 30 mai 2018 relative aux marchés d'instruments financiers » ; 18°quinquies « système organisé de négociation » ou « OTF » : « un système organisé de négociation ou OTF tel que défini à l'article 1er, point 38, de la loi du 30 mai 2018 relative aux marchés d'instruments financiers » ; » ; 19° « directive 2009/138/CE » : « la directive 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2009 sur l'accès aux activités de l'assurance et de la réassurance et leur exercice (solvabilité II) » ; 20° « directive 2009/65/CE »: « la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) » ; 21° « directive 2014/65/UE » : « la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE » ; 22° « directive 2013/36/UE » : « la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, modifiant la directive 2002/87/CE et abrogeant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE » ; 24° « directive (UE) 2016/2341 » : « la directive (UE) 2016/2341 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2016 concernant les activités et la surveillance des institutions de retraite professionnelle (IRP) » ; 24bis « directive 2011/61/UE » : « la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n°1060/2009 et (UE) n° 1095/2010 ; ». 25° « règlement (CE) n° 883/2004 » : « le règlement (CE) n° 883/2004 du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2004 portant sur la coordination des systèmes de sécurité sociale » ; -6- loi du 13 juillet 2005 26° 27° Version consolidée au 03 avril 2026 « règlement (CE) n° 987/2009 » : « le règlement (CE) n° 987/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 fixant les modalités d'application du règlement (CE) n° 883/2004 portant sur la coordination des systèmes de sécurité sociale » ; « règlement (UE) 2023/2859 » : « le règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité ». Art. 2.

(1)La présente loi s'applique aux IRP situées au Grand-Duché de Luxembourg qui ont adopté la forme de fonds de pension sous forme de société d'épargne-pension à capital variable (sepcav) ou d'association d'épargne-pension (assep).
(2)Seules les IRP agréées sous la présente loi ou agréées sous l'une des autres formes prévues par la loi concernant les activités et la surveillance des institutions de retraite professionnelle peuvent exercer l'activité d'institution de retraite professionnelle.
(3)Les sepcav et les assep doivent limiter leurs activités aux opérations relatives aux prestations de retraite et aux activités qui en découlent.
(4)Vis-à-vis des tiers, les activités des sepcav et des assep sont réputées être des actes de commerce. Art. 3. Au cas où un fonds de pension gère aussi des régimes de retraite obligatoires liés à un emploi considérés comme des régimes de sécurité sociale couverts par les règlements (CE) n° 883/2004 et (CE) n° 987/2009, les passifs et les actifs correspondant à ses activités non obligatoires en matière de retraite professionnelle doivent être cantonnés. Art. 4.
(1)A l'exception des articles 18 à 23, 42 à 47, 57-1 paragraphes
(1)et
(2), et 78, alinéa 1, un règlement grand-ducal peut exclure du champ d'application de la loi ou de certaines parties de celle-ci les fonds de pension qui gèrent des régimes de retraite comptant au total moins de 100 affiliés. Ces fonds de pension peuvent toutefois se soumettre à l'ensemble des dispositions de la loi s'ils le souhaitent. L'article 97 ne s'applique que si toutes les autres dispositions de la présente loi sont appliquées. Les articles 57-1, paragraphes
(1)et
(2), et 78, alinéa 1 s'appliquent pour les fonds de pension qui gèrent des régimes de retraite comptant au total plus de 15 affiliés.
(2)Un règlement grand-ducal peut arrêter des modalités permettant de ne pas appliquer, en tout ou en partie, les articles 1 à 4, 18 à 23, 42 à 47, 78 à 82 et 84 aux fonds de pension pour lesquels la fourniture de retraites professionnelles a un caractère statutaire, conformément à la législation, et est garantie par une autorité publique. PARTIE II Dispositions applicables aux institutions de retraite professionnelle sous forme de société d'épargnepension à capital variable (sepcav) Chapitre 1: Définition, organisation et administration Art. 5. La société d'épargne-pension à capital variable au sens de la présente loi est toute IRP - qui a adopté la forme d'une société coopérative organisée comme une société anonyme de droit luxembourgeois, et -7- loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026 - qui a pour objet social la collecte d'avoirs et leur placement dans le but de répartir les risques d'investissement et d'optimiser les résultats de la gestion de ses actifs en conférant à ses affiliés, en leur qualité d'actionnaires, le bénéfice d'un capital ou d'une rente temporaire attribués par référence à la retraite ou à la perspective d'atteindre la retraite, et - dont les actions sont réservées à un cercle d'affiliés défini par les statuts, et - dont les statuts stipulent que le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l'actif net de la société. La sepcav peut agir comme mandataire ou intermédiaire en vue de la transformation du produit du rachat en rente viagère ainsi qu'en vue de la mise en place en faveur des affiliés et bénéficiaires de prestations accessoires à fournir par d'autres institutions financières ou des entreprises d'assurance- vie. Les statuts doivent prévoir expressément cette possibilité et le règlement de pension du régime de retraite doit en décrire les modalités. Art. 6.
(1)La sepcav est soumise aux dispositions générales applicables aux sociétés coopératives organisées comme des sociétés anonymes pour autant qu'il n'y est pas dérogé par la présente loi. La constitution d'une sepcav ne requiert qu'un seul associé. Le conseil d'administration de la sepcav est responsable du respect des dispositions prévues par la présente loi et par les mesures prises pour son exécution.
(2)Par dérogation à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les statuts peuvent prévoir la présence obligatoire au conseil d'administration de la société d'un ou de plusieurs membres désignés par la ou les entreprises d'affiliation.
(3)Les statuts précisent les modalités d'établissement et de modification du règlement de pension et de la note technique au sens du chapitre 1 de la partie V. Les statuts peuvent notamment autoriser le conseil d'administration à établir et à modifier le règlement de pension et la note technique. Les statuts peuvent également prévoir la nécessité d'un accord préalable de la ou des entreprises d'affiliation concernées en cas de modification du règlement de pension et de la note technique.
(4)Les statuts sont constatés dans un acte notarié spécial dressé en langue française, allemande ou anglaise au choix des comparants.
(5)L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur des modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci a été préalablement approuvé par la CSSF.
(6)Les dispositions concernant la constitution d'une sepcav sont applicables à la transformation en sepcav d'une société d'une autre forme ou d'une société coopérative organisée comme une société anonyme.
(7)Les affiliés en leur qualité d'actionnaires ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Art. 7.
(1)L'assemblée générale a le pouvoir de changer l'objet social dans les limites du cadre tracé par les articles 1 et 5.
(2)L'assemblée générale doit donner annuellement son approbation aux comptes. Art. 8.
(1)Les actions de la sepcav sont nominatives.
(2)Les actions ne sont ni cessibles ni saisissables. Toutefois, le produit de leur rachat pourra être donné en garantie.
(3)Par dérogation à l'article 137-4, paragraphe
(14)de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, lors de la mise à la retraite, ou lors du décès de l'affilié dont la sepcav a pris connaissance, par certificat de décès ou autrement, la sepcav doit racheter les actions de l'affilié. Le rachat confère un droit sur le produit du rachat, à l'exclusion de tout autre droit envers la sepcav. La valeur de rachat des actions est déterminée en conformité avec l'article 10. Les actions rachetées sont de plein droit annulées et le capital de la société est diminué en conséquence. -8- loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026
(4)Par dérogation à l'article 137-5, paragraphe
(2)de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales qui traite de l'accès au registre, chaque actionnaire d'une sepcav ne peut prendre connaissance que des données nominatives relatives à sa situation personnelle. Art. 9. Le capital social de la sepcav ne peut être inférieur à un million d'euros ou son équivalent dans une autre devise librement convertible. Ce minimum doit être atteint dans un délai de deux ans à partir de l'agrément de la sepcav. Un règlement grand-ducal peut fixer ce minimum à un chiffre plus élevé, sans que ce montant dépasse cinq millions d'euros. La ou les entreprises d'affiliation peuvent faire à la sepcav un apport qui peut porter le capital social au maximum à un million d'euros. A partir du moment où le capital social de la sepcav dépasse un million d'euros, les actions représentatives de cet apport seront rachetées et annulées au fur et à mesure de l'émission d'actions nouvelles en faveur des affiliés. Art. 10.
(1)La sepcav peut à tout moment émettre ses actions, sauf disposition contraire des statuts. Par contre, elle ne peut racheter ses actions qu'aux conditions et limites fixées par la présente loi, les statuts et le règlement de pension du ou des régimes de retraite qu'elle gère.
(2)L'émission et le rachat des actions sont opérés à un prix obtenu en divisant la valeur de l'actif net de la sepcav par le nombre d'actions en circulation, ledit prix pouvant être ajusté de frais et commissions, dont les maxima et modalités de perception peuvent être fixés par un règlement grand-ducal, la CSSF demandée en son avis ou sur sa proposition.
(3)Les actions d'une sepcav ne peuvent être émises sans que l'équivalent du prix d'émission net ne soit versé dans les délais d'usage dans les actifs de la sepcav. Par dérogation aux articles 26-1 et 26-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les apports autres qu'en numéraire font l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises ou un cabinet de révision désigné par les fondateurs ou le conseil d'administration. Ce rapport doit porter sur la description de chacun des apports ainsi que sur les modes d'évaluation adoptés et indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie. Le rapport demeure annexé à l'acte de société où ses conclusions sont à reproduire. Dans les deux ans qui suivent la constitution de la sepcav l'acquisition par celle-ci de tout élément d'actif appartenant à une personne ayant signé ou au nom de qui a été signé l'acte constitutif pour une contre- valeur d'au moins un dixième du capital souscrit fait l'objet d'une vérification et d'une publicité analogues à celles prévues à l'alinéa qui précède et est soumise à l'agrément de l'assemblée générale des actionnaires. Le réviseur d'entreprises agréé est désigné par le conseil d'administration. L'alinéa qui précède ne s'applique ni aux acquisitions faites dans le cadre des opérations courantes de la sepcav, ni aux acquisitions faites à l'initiative ou sous le contrôle d'une autorité administrative ou judiciaire, ni aux acquisitions faites sur un marché réglementé ou sur un autre marché organisé fournissant des garanties comparables.
(4)Les statuts déterminent les délais des paiements relatifs aux émissions et aux rachats et précisent les principes et modes d'évaluation des actifs de la sepcav. Sauf dispositions contraires dans les statuts, l'évaluation des actifs de la sepcav se base pour les valeurs admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un autre marché organisé fournissant des garanties comparables, sur le dernier cours connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour les valeurs non admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un autre marché organisé fournissant des garanties comparables et pour les valeurs admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un autre marché organisé fournissant des garanties comparables, mais dont le dernier cours n'est pas représentatif, l'évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi. -9- loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026
(5)Par dérogation au paragraphe
(1), les statuts précisent les conditions dans lesquelles les émissions et les rachats peuvent être suspendus, sans préjudice des causes légales. En cas de suspension des émissions ou des rachats, la sepcav doit en informer sans retard la CSSF.
(6)Les statuts déterminent la fréquence du calcul de la valeur nette d'inventaire par action.
(7)Les statuts indiquent la nature des frais à charge de la sepcav.
(8)Les actions doivent être entièrement libérées. Elles sont sans mention de valeur.
(9)L'achat et la vente des actifs doivent se réaliser à des prix conformes aux critères d'évaluation du paragraphe
(4). Art. 11.
(1)Les sepcav peuvent être constituées avec des compartiments multiples correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la sepcav.
(2)Les statuts doivent prévoir expressément cette possibilité et le règlement de pension doit décrire les modalités y relatives.
(3)Les actions des sepcav à compartiments multiples peuvent être de valeur inégale.
(4)Les droits des affiliés et des créanciers relatifs à un compartiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compartiment sont limités aux actifs de ce compartiment, sauf clause contraire des documents constitutifs. Les actifs d'un compartiment répondent exclusivement des droits des affiliés relatifs à ce compartiment et des droits des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment, sauf clause contraire des documents constitutifs. Dans les relations entre affiliés, chaque compartiment est traité comme une entité à part, sauf clause contraire des documents constitutifs.
(5)Chaque compartiment d'une sepcav peut être liquidé séparément sans qu'une telle liquidation ait pour effet d'entraîner la liquidation d'un autre compartiment. Seule la liquidation du dernier compartiment de la sepcav entraîne la liquidation de la sepcav au sens de l'article 94 de la présente loi.
(6)Les statuts peuvent prévoir la tenue d'assemblées des actionnaires par compartiment. Dans ce cas l'assemblée des actionnaires d'un compartiment a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier les actes qui intéressent le compartiment concerné. Lorsque la délibération de l'assemblée générale de la sepcav réunissant les actionnaires de tous les compartiments est de nature à modifier les droits respectifs des actionnaires des différents compartiments, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque compartiment les conditions de présence et de majorité requises. Art.
  1. Les personnes morales de droit étranger, valablement constituées selon la loi de l'Etat de leur siège social ou de leur enregistrement, et dont l'objet social est conforme à celui d'une sepcav de droit luxembourgeois, peuvent transférer leur siège social au Luxembourg, si elles observent les conditions de la loi de leur constitution, si leurs activités ne contreviennent pas à l'ordre et la sécurité publics et si elles ont préalablement obtenu l'agrément prévu à l'article
  2. Le transfert emporte soumission à la loi luxembourgeoise, sans qu'il y ait acquisition d'une personnalité juridique nouvelle. Les sepcav constituées sous la loi luxembourgeoise peuvent décider, à l'unanimité des actionnaires, de transférer leur siège social à l'étranger, sans qu'il y ait pour autant perte de leur personnalité juridique, à condition que l'Etat de leur nouveau siège social reconnaisse la continuation de cette personnalité juridique. Art. 13.
(1)Les variations du capital social se font de plein droit et sans les mesures de publicité et d'inscription au registre de commerce et des sociétés prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.
(2)Les remboursements aux actionnaires à la suite d'une réduction du capital social ne sont pas soumis à d'autre restriction que celle de l'article 16, paragraphe
(2). - 10 - loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026
(3)En cas d'émission d'actions nouvelles, un droit de préférence ne peut être invoqué par les actionnaires existants. Art. 14.
(1)Si le capital de la sepcav est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la sepcav à l'assemblée générale qui ne délibère valablement que si deux tiers des actions sont représentées. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre des actions représentées. La dissolution n'est admise que si elle est votée à la majorité des trois quarts des actions représentées.
(2)Si le capital social de la sepcav est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la sepcav à l'assemblée générale qui ne délibère valablement que si deux tiers des actions sont représentées. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre des actions représentées. La dissolution n'est admise que si elle est votée à la majorité simple des actions représentées.
(3)La convocation doit se faire de façon que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur, respectivement, aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
(4)Toutes les pièces émanant d'une sepcav en état de liquidation mentionnent qu'elle est en liquidation.
(5)La dissolution de la sepcav éteint les obligations futures du ou des cotisants envers la sepcav.
(6)Par dérogation à l'article 137-1, paragraphe
(4)de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la sepcav n'est pas autorisée à se transformer en une autre forme ou espèce de société. Art. 15. Par dérogation à l'article 137-4, paragraphe
(6)de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la création de parts bénéficiaires ou titres similaires, sous quelque dénomination que ce soit, est interdite. Art. 16.
(1)Par dérogation à l'article 72 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la sepcav n'est pas obligée de constituer une réserve légale.
(2)L'actif net de la sepcav ne peut être remboursé, sauf stipulation contraire des statuts, que dans les limites de l'article 9 de la présente loi et sous les conditions de rachat prévues par la loi, les statuts et le règlement de pension du ou des régimes de retraite gérés par la sepcav.
(3)Les actions de la sepcav ne donnent pas droit à distribution. Art. 17. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant d'une société tombant sous l'application de la présente partie doivent contenir :
  1. a)la dénomination de la sepcav ;
  2. b)la mention « société d'épargne-pension à capital variable », reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé « sepcav », placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;
  3. c)l'indication précise du siège de la sepcav ;
  4. d)les mots « Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg » ou les initiales « R.C.S. Luxembourg » suivis du numéro d'immatriculation. - 11 - loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026 Chapitre 2 : Le dépositaire Art. 18.
(1)Une sepcav doit désigner un dépositaire pour la garde des actifs et les tâches de supervision conformément aux dispositions du présent chapitre. Dans le cas d'une sepcav à compartiments multiples, les statuts peuvent prévoir la désignation d'un dépositaire par compartiment, à condition que les actifs d'un compartiment répondent exclusivement des droits des affiliés relatifs à ce compartiment et des droits des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment.
(2)Le dépositaire doit en outre :
  1. a)s'assurer que dans les opérations portant sur les actifs de la sepcav relatifs à un régime de retraite, la contrepartie lui est remise dans les délais d'usage ;
  2. b)s'assurer que les revenus produits par les actifs reçoivent l'affectation conforme aux statuts et au règlement de pension ;
  3. c)exécuter les instructions de la sepcav sauf si elles sont en contradiction avec la loi, les statuts de la sepcav ou le règlement de pension ;
  4. d)contrôler si le ou les cotisants procèdent ponctuellement au versement des cotisations.
(3)La responsabilité du dépositaire, telle que prévue à l'article 20, n'est pas affectée par le fait qu'il confie à un tiers tout ou partie des actifs dont il a la garde. Art. 19.
(1)Le dépositaire doit être établi au Luxembourg ou dans un autre État membre et avoir été dûment agréé, conformément à la directive 2013/36/UE ou à la directive 2014/65/UE, ou agréé en tant que dépositaire aux fins de la directive 2009/65/CE ou de la directive 2011/61/UE. La CSSF doit donner son accord à la nomination ou à la révocation d'un dépositaire. Elle apprécie l'aptitude du dépositaire à assumer sa tâche en fonction de sa taille, de sa capacité financière, de son organisation et, plus généralement, de la compatibilité de son activité avec l'objet social de la sepcav.
(2)La sepcav désigne un dépositaire au moyen d'un contrat écrit. Ce contrat prévoit la transmission des informations nécessaires pour que le dépositaire puisse exercer ses missions. Art. 19-
  1. La garde des actifs d'une sepcav doit être confiée à un dépositaire. Pour les actifs d'une sepcav relatifs à un régime de retraite consistant en des instruments financiers qui peuvent être conservés, le dépositaire conserve tous les instruments financiers qui peuvent être enregistrés sur un compte d'instruments financiers ouvert dans les livres du dépositaire et tous les instruments financiers qui peuvent être livrés physiquement au dépositaire. À ces fins, le dépositaire veille à ce que les instruments financiers qui peuvent être enregistrés sur un compte d'instruments financiers ouvert dans les livres du dépositaire soient inscrits dans les livres du dépositaire sur des comptes ségrégués, conformément aux règles établies dans la directive 2014/65/UE, ouverts au nom de la sepcav, afin qu'ils puissent à tout moment être clairement identifiés comme appartenant à la sepcav ou aux affiliés et bénéficiaires du régime de retraite. Pour les actifs d'une sepcav relatifs à un régime de retraite comportant d'autres actifs que ceux visés à l'alinéa 2, le dépositaire vérifie que la sepcav est le propriétaire des actifs et tient un registre de ces actifs. Cette vérification est effectuée sur la base des informations ou documents fournis par la sepcav et sur la base d'éléments extérieurs si de tels éléments sont disponibles. Le dépositaire tient son registre à jour. Art.
  2. Le dépositaire est responsable, selon le droit luxembourgeois, à l'égard de la sepcav ainsi que des affiliés et bénéficiaires de tout préjudice subi par eux et résultant de l'inexécution injustifiable ou de la mauvaise exécution de ses obligations. - 12 - loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026 Art.
  3. Les fonctions du dépositaire de la sepcav prennent fin : a) en cas de démission ou de révocation par la sepcav ; en attendant son remplacement qui doit avoir lieu dans les deux mois, le dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des actionnaires ; b) lorsque le dépositaire a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement, de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation ; c) lorsque son agrément, conformément à la directive 2013/36/UE ou à la directive 2014/65/UE, ou en tant que dépositaire aux fins de la directive 2009/65/CE ou de la directive 2011/61/UE est retiré ; d) dans tous les autres cas prévus par les statuts. Art.
  4. Dans l'exécution des tâches prévues aux articles 18, paragraphes
(2)et
(3), 19-1 et 20, la sepcav et le dépositaire agissent d'une manière honnête, loyale, professionnelle et indépendante, dans l'intérêt des affiliés et bénéficiaires du régime. Art. 22-1. Un dépositaire ne peut exercer d'activités en ce qui concerne la sepcav qui seraient susceptibles d'engendrer des conflits d'intérêts entre la sepcav, les affiliés et les bénéficiaires du régime et le dépositaire lui-même, sauf si le dépositaire a séparé, sur le plan fonctionnel et hiérarchique, l'exécution de ses tâches de dépositaire et ses autres tâches qui pourraient s'avérer incompatibles et que les conflits d'intérêts potentiels sont identifiés, gérés, suivis et divulgués aux affiliés et aux bénéficiaires du régime et à l'organe d'administration, de gestion ou de surveillance de la sepcav de manière appropriée. Chapitre 3 : Le gestionnaire d'actif Art. 23.
(1)Les statuts peuvent prévoir que la sepcav délègue la gestion de l'actif à un ou plusieurs gestionnaires d'actif établis au Luxembourg ou dans un autre État membre et dûment agréés pour la gestion de portefeuille d'investissement, conformément aux directives 2009/65/CE, 2009/138/CE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/65/UE ainsi qu'à ceux visés à l'article 2, paragraphe
(1)de la directive (UE) 2016/2341. Toutefois, la délégation peut également être accordée à des professionnels étrangers d'origine non communautaire à condition qu'ils soient soumis dans leur pays d'origine à une surveillance permanente exercée par une autorité de contrôle prévue par la loi dans le but d'assurer la protection des investisseurs. Ces professionnels étrangers d'origine non communautaire doivent être agréés spécifiquement par la CSSF sur base de critères de compétence, d'honorabilité et de solidité financière dont les modalités sont précisées dans un règlement grand-ducal.
(2)Dans cette hypothèse, le gestionnaire d'actif est nommé et révoqué par le conseil d'administration de la sepcav.
(3)Lorsque la délégation à un gestionnaire d'actif a été rendue obligatoire par les statuts, la sepcav ne peut pas elle-même gérer son actif.
(4)Les fonctions du gestionnaire d'actif de la sepcav prennent fin :
  1. a)en cas de démission ou de révocation par la sepcav ; en attendant son remplacement qui doit avoir lieu dans les deux mois, le gestionnaire d'actif doit prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des actionnaires ;
  2. b)lorsque le gestionnaire d'actif a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement, de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation ;
  3. c)lorsque son agrément selon les dispositions du paragraphe
(1)est retiré ; d) dans tous les autres cas prévus par les statuts. - 13 - loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026
(5)La CSSF doit donner son accord à la nomination ou à la révocation d'un gestionnaire d'actif. Elle apprécie l'aptitude du gestionnaire d'actif à assumer sa tâche en fonction de sa taille, de sa capacité financière, de son organisation et plus généralement de la compatibilité de son activité avec l'objet social de la sepcav.
(6)Le gestionnaire d'actif doit, dans l'exercice de ses fonctions, agir exclusivement dans l'intérêt des actionnaires et il ne peut pas utiliser les actifs de la sepcav pour ses besoins propres.
(7)La délégation par la sepcav de la gestion de l'actif à un gestionnaire d'actifs est soumise aux dispositions du chapitre 3bis. Art. 24. Le gestionnaire d'actif doit exécuter ses obligations avec la diligence d'un mandataire salarié ; il répond, à l'égard de la sepcav, du préjudice résultant de l'inexécution ou de la mauvaise exécution de ses obligations. Chapitre 3bis : Externalisation Art. 24-1.
(1)Les sepcav peuvent confier, en totalité ou en partie, toute activité, y compris des fonctions clés et leur gestion, à des prestataires de services opérant pour leur compte.
(2)Les sepcav conservent l'entière responsabilité du respect des obligations qui leur incombent en vertu de la présente loi lorsqu'elles externalisent des fonctions clés ou d'autres activités.
(3)L'externalisation de fonctions clés ou d'autres activités n'est pas effectuée d'une manière susceptible d'entraîner l'une des conséquences suivantes :
  1. a)compromettre la qualité du système de gouvernance de la sepcav concernée ;
  2. b)accroître indûment le risque opérationnel ;
  3. c)compromettre la capacité de la CSSF de vérifier que la sepcav concernée se conforme à ses obligations ;
  4. d)nuire à la prestation continue d'un service satisfaisant à l'égard des affiliés et bénéficiaires.
(4)Les sepcav veillent au bon fonctionnement des activités externalisées, par le processus de sélection d'un prestataire de services et par un contrôle continu des activités de ce prestataire de services.
(5)Les sepcav qui externalisent des fonctions clés, la gestion de l'actif ou d'autres activités visées par la présente loi concluent un contrat écrit avec le prestataire de services. Ce contrat doit définir les droits et obligations de la sepcav et du prestataire de services.
(6)Les sepcav informent en temps utile la CSSF de toute externalisation des activités visées par la présente loi. Lorsqu'il s'agit d'externaliser des fonctions clés ou la gestion des sepcav, la CSSF en est informée avant que l'accord relatif à cette externalisation entre en vigueur. Les sepcav informent la CSSF de toute évolution importante ultérieure concernant des activités externalisées.
(7)La CSSF a le pouvoir de demander à tout moment aux sepcav et aux prestataires de services des informations sur les fonctions clés ou d'autres activités externalisées. PARTIE III Dispositions applicables aux institutions de retraite professionnelle sous forme d'association d'épargne-pension (assep) Chapitre 1 : Définition, organisation et administration Art. 25. L'association d'épargne-pension au sens de la présente loi est toute IRP - qui a adopté la forme juridique d'une association d'épargne-pension, et - qui a pour objet social la collecte d'avoirs et leur placement dans le but de répartir les risques d'investissement et d'optimiser les résultats de la gestion de ses actifs en conférant à ses affiliés et - 14 - loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026 bénéficiaires le bénéfice d'un capital ou d'une rente temporaire ou viagère, attribués par référence à la retraite ou à la perspective d'atteindre la retraite et, le cas échéant, de prestations accessoires, sous la forme de versements en cas de décès, d'invalidité ou de cessation d'activité, ou sous la forme d'aides ou de services en cas de maladie, d'indigence ou de décès, et - dont le cercle des affiliés et bénéficiaires de prestations est défini par les statuts, et - dont les statuts stipulent qu'elle doit établir à tout moment, pour l'éventail complet de ses régimes de retraite, un montant adéquat de provisions techniques correspondant aux engagements financiers qui résultent de son portefeuille de contrats de retraite existants. L'assep peut agir comme mandataire ou intermédiaire en vue de la transformation d'une prestation de retraite sous forme d'un capital en rente viagère ainsi qu'en vue de la mise en place en faveur des affiliés et bénéficiaires de prestations accessoires à fournir par d'autres institutions financières ou des entreprises d'assurance-vie. Les statuts doivent prévoir expressément cette possibilité et le règlement de pension du régime de retraite doit en décrire les modalités. Art. 26.
(1)Les statuts d'une assep doivent mentionner : 1° la dénomination et le siège social. Ce siège social doit être fixé dans le Grand-Duché ; 2° l'objet social ; 3° le nombre minimum des associés. Il ne peut être inférieur à trois et doit au minimum compter un représentant des affiliés, un représentant des bénéficiaires et un représentant du ou des cotisants. A défaut de bénéficiaire, l'assep comptera au moins deux représentants des affiliés parmi ses associés. L'assep pourra compter parmi ses associés des personnes morales ; 4° les nom, prénoms, profession, domicile ou siège social des fondateurs ; 5° les conditions mises à l'entrée et à la sortie des associés ; 6° les attributions et le mode de convocation de l'assemblée générale, ainsi que les conditions dans lesquelles ses résolutions sont portées à la connaissance des associés et des tiers ; 7° le mode de nomination et les pouvoirs des administrateurs ; 8° les règles à suivre pour modifier les statuts et celles pour modifier le règlement de pension ; 9° la durée ; 10° les cas de dissolution ; 11° la date de clôture des comptes.
(2)Les statuts précisent les modalités d'établissement et de modification du règlement de pension et de la note technique au sens du chapitre 1 de la partie V. Les statuts peuvent notamment autoriser le conseil d'administration à établir et à modifier le règlement de pension et la note technique. Les statuts peuvent également prévoir la nécessité d'un accord préalable de la ou des entreprises d'affiliation concernées en cas de modification du règlement de pension et de la note technique.
(3)L'assep est, sous peine de nullité, formée par un acte notarié spécial. Cet acte peut être dressé en langue française, allemande ou anglaise au choix des comparants.
(4)Les associés ne peuvent être tenus en cette qualité à un paiement quelconque.
(5)Les apports des cotisants autres qu'en numéraire font l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises ou un cabinet de révision, désigné par les fondateurs ou le conseil d'administration. Ce rapport doit porter sur la description de chacun des apports ainsi que sur les modes d'évaluation adoptés et indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes correspondent au moins à la valeur comptabilisée en contrepartie. Le rapport demeurera annexé à l'acte constitutif où ses conclusions sont à reproduire. Dans les deux ans qui suivent la constitution de l'assep, l'acquisition par celle-ci de tout élément d'actif appartenant à une personne physique ou morale ayant signé ou au nom de qui a été signé l'acte constitutif pour une contre-valeur d'au moins un dixième de l'actif net fait l'objet d'une vérification et d'une publicité analogues à celles prévues à l'alinéa qui précède et est soumise à l'agrément de l'assemblée générale des associés. Le réviseur d'entreprises agréé est désigné par le conseil d'administration. L'alinéa qui précède ne s'applique ni aux acquisitions faites dans le cadre des opérations courantes de l'assep, ni aux acquisitions faites à l'initiative ou sous le contrôle d'une autorité administrative ou judiciaire, - 15 - loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026 ni aux acquisitions faites sur un marché réglementé ou sur un autre marché organisé fournissant des garanties comparables. Art. 27.
(1)L'assep existe et jouit de la personnalité juridique à compter de la passation de l'acte devant notaire. L'assep est immatriculée au registre de commerce et des sociétés. Au moment du dépôt des statuts auprès du registre de commerce et des sociétés, l'indication des noms, prénoms, et domiciles des administrateurs désignés en conformité avec les statuts ainsi que de l'adresse du siège social est requise. Toute modification doit être signalée au registre de commerce et des sociétés.
(2)Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant d'une association tombant sous l'application de la présente partie doivent contenir :
  1. a)la dénomination de l'association ;
  2. b)la mention « association d'épargne-pension », reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé « assep », placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;
  3. c)l'indication précise du siège de l'association ;
  4. d)les mots « Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg » ou les initiales « R.C.S. Luxembourg » suivis du numéro d'immatriculation. Art. 28.
(1)Les provisions techniques de l'assep ne peuvent être inférieures à cinq millions d'euros. Ce minimum doit être atteint dans un délai de dix ans à partir de l'agrément de l'assep. Un règlement grand- ducal peut fixer ce minimum à un chiffre plus élevé. La ou les entreprises d'affiliation peuvent faire à l'assep un apport équivalant au maximum à cinq millions d'euros.
(2)Si les provisions techniques de l'assep sont inférieures aux deux tiers du minimum requis, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de l'assep à l'assemblée générale qui ne délibère valablement que si les deux tiers de ses associés sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre des associés présents ou représentés. La dissolution n'est admise que si elle est votée à la majorité des trois quarts des associés présents ou représentés. Si les provisions techniques de l'assep sont inférieures au quart du minimum requis, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de l'assep à l'assemblée générale qui ne délibère valablement que si les deux tiers de ses associés sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre des associés présents ou représentés. La dissolution n'est admise que si elle est votée à la majorité simple des associés présents ou représentés.
(3)La convocation doit se faire de façon que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la constatation que les provisions techniques sont devenues inférieures aux deux tiers, ou au quart du minimum requis respectivement. Art.
  1. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les décisions suivantes : 1° la modification des statuts ; 2° la nomination et la révocation d'administrateurs ; 3° l'approbation des comptes ; 4° la dissolution de l'assep. - 16 - loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026 Art.
  2. L'assemblée générale doit être convoquée par le conseil d'administration dans les cas prévus par les statuts ou lorsqu'un cinquième des associés en fait la demande. Cette demande, signée par les associés qui l'ont formulée, doit être accompagnée d'une proposition d'ordre du jour. Art.
  3. Tous les associés doivent être convoqués aux assemblées générales. Il sera loisible aux associés de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé ou, si les statuts l'autorisent, par un tiers. Art.
  4. Tous les associés ont un droit de vote égal à l'assemblée générale et, excepté les cas prévus par la loi ou les statuts, les résolutions sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés. Art. 33.
(1)L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur des modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci a été préalablement approuvé par la CSSF et s'il est spécialement indiqué dans la convocation. L'assemblée générale ne délibère valablement que si les deux tiers des associés sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés.
(2)Toute modification des statuts exige la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés. Art.
  1. Les statuts ainsi que toute modification des statuts seront publiés selon les dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Art.
  2. Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les nom, prénoms, domicile ou siège social des associés doit être établie et constamment tenue à jour au siège de l'assep. Toute personne se prévalant d'un intérêt pourra en prendre gratuitement connaissance. Art.
  3. En cas d'omission des publications et formalités prescrites par les articles 26, 27, paragraphe
(1)alinéa 2 et 34, l'assep ne pourra se prévaloir de la personnalité juridique à l'égard des tiers, lesquels auront néanmoins la faculté d'en faire état contre elle. L'omission des formalités prescrites par l'article 27, paragraphes
(1)alinéa 2 et
(2)aura pour effet de rendre inopposables aux tiers les faits que ces formalités devaient constater, si l'omission leur a causé préjudice. Art. 37.
(1)Les assep peuvent être constituées avec des compartiments multiples correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de l'assep.
(2)Les statuts doivent prévoir expressément cette possibilité et le règlement de pension doit décrire les modalités y relatives.
(3)Les droits des affiliés et bénéficiaires et des créanciers relatifs à un compartiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compartiment sont limités aux actifs de ce compartiment, sauf clause contraire des documents constitutifs. - 17 - loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026 Les actifs d'un compartiment répondent exclusivement des droits des affiliés et bénéficiaires relatifs à ce compartiment et des droits des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment, sauf clause contraire des documents constitutifs. Dans les relations entre affiliés et bénéficiaires, chaque compartiment est traité comme une entité à part, sauf clause contraire des documents constitutifs.
(4)Chaque compartiment d'une assep peut être liquidé séparément sans qu'une telle liquidation ait pour effet d'entraîner la liquidation d'un autre compartiment. Seule la liquidation du dernier compartiment de l'assep entraîne la liquidation de l'assep au sens de l'article 94 de la présente loi.
(5)Les statuts peuvent prévoir la désignation d'associés par compartiment et la tenue d'assemblées des associés par compartiment. Dans ce cas, l'assemblée des associés d'un compartiment a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier les actes qui intéressent le compartiment concerné. Lorsque la délibération de l'assemblée générale du fonds de pension réunissant les associés de tous les compartiments est de nature à modifier les droits respectifs des affiliés et bénéficiaires des différents compartiments, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque compartiment les conditions de présence et de majorité requises. Les dispositions de l'article 26, paragraphe
(1)points 3° et 6° et des articles 30 à 32 s'appliquent également aux assemblées des associés par compartiment. Art. 38. Tout associé est libre de se retirer de l'assep en adressant sa démission au conseil d'administration. L'exclusion d'un associé ne peut intervenir que dans les cas prévus par les statuts et après accord de la CSSF. Elle sera prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des cotisations qu'il a versées, le tout sans préjudice de ses droits en tant qu'affilié ou bénéficiaire de l'assep. Si les statuts ont prévu un rapport fixe entre les associés en vertu des intérêts qu'ils représentent, l'associé démissionnaire, exclu ou décédé sera remplacé lors de la prochaine assemblée générale. Le remplaçant sera un représentant des affiliés, un représentant des bénéficiaires ou un représentant du ou des cotisants de façon à ce que l'équilibre dont s'étaient dotés les premiers associés ne soit pas rompu. Art. 39.
(1)Le conseil d'administration gère les affaires de l'assep et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres ou même, si les statuts ou l'assemblée générale l'y autorisent, à un tiers. Il peut déléguer tant la gestion de l'actif que la gestion du passif à des professionnels agréés dans les conditions de la présente loi. Le conseil d'administration de l'assep est responsable du respect des dispositions prévues par la présente loi et par les mesures prises pour son exécution.
(2)Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l'assep.
(3)Les statuts peuvent prévoir la présence obligatoire au conseil d'administration de l'association d'un ou de plusieurs représentants de la ou des entreprises d'affiliation et encore d'un ou de plusieurs représentants des bénéficiaires ou affiliés. Art.
  1. Les personnes morales de droit étranger, valablement constituées selon la loi de l'Etat de leur siège social ou de leur enregistrement, dont l'objet social est conforme à celui d'une assep de droit luxembourgeois, peuvent transférer leur siège social au Luxembourg, si elles observent les conditions de la loi de leur constitution, si leurs activités ne contreviennent pas à l'ordre et la sécurité publics et si elles ont préalablement obtenu l'agrément prévu à l'article
  2. Le transfert emporte soumission à la loi luxembourgeoise, sans qu'il y ait acquisition d'une personnalité juridique nouvelle. - 18 - loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026 Les assep constituées sous la loi luxembourgeoise peuvent décider à l'unanimité des associés de transférer leur siège social à l'étranger, sans qu'il y ait pour autant perte de leur personnalité juridique, à condition que l'Etat de leur nouveau siège social reconnaisse la continuation de cette personnalité juridique. Art.
  3. Les créances futures des affiliés et des bénéficiaires ne sont ni cessibles ni saisissables. Toutefois, elles pourront être données en garantie. Chapitre 2 : Le dépositaire Art. 42.
(1)Une assep doit désigner un dépositaire pour la garde des actifs et les tâches de supervision conformément aux dispositions du présent chapitre. Dans le cas d'une assep à compartiments multiples, les statuts peuvent prévoir la désignation d'un dépositaire par compartiment, à condition que les actifs d'un compartiment répondent exclusivement des droits des affiliés et bénéficiaires relatifs à ce compartiment et des droits des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment.
(2)Le dépositaire doit en outre :
  1. a)s'assurer que dans les opérations portant sur les actifs de l'assep relatifs à un régime de retraite, la contrepartie lui est remise dans les délais d'usage ;
  2. b)s'assurer que « les revenus produits par les actifs reçoivent l'affectation conforme aux statuts, au règlement de pension et à la note technique du régime de retraite ;
  3. c)exécuter les instructions de l'assep sauf si elles sont en contradiction avec la loi, le règlement de pension ou la note technique ;
  4. d)contrôler si le ou les cotisants procèdent ponctuellement au versement des cotisations.
(3)La responsabilité du dépositaire, telle que prévue à l'article 44, n'est pas affectée par le fait qu'il confie à un tiers tout ou partie des actifs dont il a la garde. Art. 43.
(1)Le dépositaire doit être établi au Luxembourg ou dans un autre État membre de l'Union européenne et avoir été dûment agréé, conformément à la directive 2013/36/UE ou à la directive 2014/65/UE, ou agréé en tant que dépositaire aux fins de la directive 2009/65/CE ou de la directive 2011/61/UE.
(2)La CSSF doit donner son accord à la nomination ou à la révocation d'un dépositaire. Elle apprécie l'aptitude du dépositaire à assumer sa tâche en fonction de sa taille, de sa capacité financière, de son organisation et plus généralement de la compatibilité de son activité avec l'objet social de l'assep.
(3)L'assep désigne un dépositaire au moyen d'un contrat écrit. Ce contrat prévoit la transmission des informations nécessaires pour que le dépositaire puisse exercer ses missions. Art. 43-1. La garde des actifs d'une assep doit être confiée à un dépositaire. Pour les actifs d'une assep relatifs à un régime de retraite consistant en des instruments financiers qui peuvent être conservés, le dépositaire conserve tous les instruments financiers qui peuvent être enregistrés sur un compte d'instruments financiers ouvert dans les livres du dépositaire et tous les instruments financiers qui peuvent être livrés physiquement au dépositaire. À ces fins, le dépositaire veille à ce que les instruments financiers qui peuvent être enregistrés sur un compte d'instruments financiers ouvert dans les livres du dépositaire soient inscrits dans les livres du dépositaire sur des comptes ségrégués, conformément aux règles établies dans la directive 2014/65/UE, ouverts au nom de l'assep, afin qu'ils puissent à tout moment être clairement identifiés comme appartenant à l'assep ou aux affiliés et bénéficiaires du régime de retraite. - 19 - loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026 Pour les actifs d'une assep relatifs à un régime de retraite comportant d'autres actifs que ceux visés à l'alinéa 2, le dépositaire vérifie que l'assep est le propriétaire des actifs et tient un registre de ces actifs. Cette vérification est effectuée sur la base des informations ou documents fournis par l'assep et sur la base d'éléments extérieurs si de tels éléments sont disponibles. Le dépositaire tient son registre à jour. Art. 44.
(1)Le dépositaire est responsable, selon le droit luxembourgeois, à l'égard de l'assep, ainsi que des affiliés et des bénéficiaires, de tout préjudice subi par eux et résultant de l'inexécution injustifiable ou de la mauvaise exécution de ses obligations.
(2)A l'égard des affiliés et des bénéficiaires, la responsabilité est mise en cause par l'intermédiaire de l'assep. Si l'assep n'agit pas, nonobstant sommation écrite d'un affilié ou d'un bénéficiaire, dans un délai de trois mois à partir de cette sommation, cet affilié ou ce bénéficiaire peut mettre en cause directement la responsabilité du dépositaire. Art. 45. Les fonctions du dépositaire de l'assep prennent fin :
  1. a)en cas de démission ou de révocation par l'assep ; en attendant son remplacement qui doit avoir lieu dans les deux mois, le dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des affiliés et des bénéficiaires ;
  2. b)lorsque le dépositaire a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement, de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation ;
  3. c)lorsque son agrément, conformément à la directive 2013/36/UE ou à la directive 2014/65/UE, ou en tant que dépositaire aux fins de la directive 2009/65/CE ou de la directive 2011/61/UE est retiré ;
  4. d)dans tous les autres cas prévus par les statuts. Art. 46. Dans l'exécution des tâches prévues aux articles 42, paragraphes
(2)et
(3), 43-1 et 44, l'assep et le dépositaire agissent d'une manière honnête, loyale, professionnelle et indépendante dans l'intérêt des affiliés et des bénéficiaires. Art. 46-1. Un dépositaire ne peut exercer d'activités en ce qui concerne l'assep qui seraient susceptibles d'engendrer des conflits d'intérêts entre l'assep, les affiliés et les bénéficiaires du régime et le dépositaire lui-même, sauf si le dépositaire a séparé, sur le plan fonctionnel et hiérarchique, l'exécution de ses tâches de dépositaire et ses autres tâches qui pourraient s'avérer incompatibles et que les conflits d'intérêts potentiels sont identifiés, gérés, suivis et divulgués aux affiliés et aux bénéficiaires du régime et à l'organe d'administration, de gestion ou de surveillance de l'assep de manière appropriée. Chapitre 3 : Le gestionnaire d'actif Art. 47.
(1)Les statuts peuvent prévoir que l'assep délègue la gestion de l'actif à un ou plusieurs gestionnaires d'actif établis au Luxembourg ou dans un autre Etat membre et dûment agréés pour la gestion de portefeuille d'investissement, conformément aux directives 2009/65/CE, 2009/138/CE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/65/UE ainsi qu'à ceux visés à l'article 2, paragraphe
(1)de la directive (UE) 2016/2341. Toutefois, la délégation peut être également accordée à des professionnels étrangers d'origine non communautaire à condition qu'ils soient soumis dans leur pays d'origine à une surveillance permanente exercée par une autorité de contrôle prévue par la loi dans le but d'assurer la protection des investisseurs. Ces professionnels étrangers d'origine non communautaire doivent être agréés spécifiquement par la CSSF - 20 - loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026 sur base de critères de compétence, d'honorabilité et de solidité financière dont les modalités sont précisées dans un règlement grand-ducal.
(2)Dans cette hypothèse, le gestionnaire d'actif est nommé et révoqué par le conseil d'administration de l'assep.
(3)Lorsque la délégation a été rendue obligatoire par les statuts, l'assep ne peut pas elle-même gérer son actif.
(4)Les fonctions du gestionnaire d'actif de l'assep prennent fin :
  1. a)en cas de démission ou de révocation par l'assep ; en attendant son remplacement qui doit avoir lieu dans les deux mois, le gestionnaire d'actif doit prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des affiliés et des bénéficiaires ;
  2. b)lorsque le gestionnaire d'actif a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement, de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation ;
  3. c)lorsque son agrément selon les dispositions du paragraphe
(1)est retiré ; d) dans tous les autres cas prévus par les statuts.
(5)La CSSF doit donner son accord à la nomination ou à la révocation d'un gestionnaire d'actif. Elle apprécie l'aptitude du gestionnaire d'actif à assumer sa tâche en fonction de sa taille, de sa capacité financière, de son organisation et plus généralement de la compatibilité de son activité avec l'objet social de l'assep.
(6)Le gestionnaire d'actif doit, dans l'exercice de ses fonctions, agir exclusivement dans l'intérêt des affiliés et des bénéficiaires et il ne peut pas utiliser les actifs de l'assep pour ses besoins propres.
(7)La délégation par l'assep de la gestion de l'actif à un gestionnaire d'actifs est soumise aux dispositions du chapitre 4bis. Art. 48. Le gestionnaire d'actif doit exécuter ses obligations avec la diligence d'un mandataire salarié ; il répond, à l'égard du fonds, du préjudice résultant de l'inexécution ou de la mauvaise exécution de ses obligations. Chapitre 4 : Le gestionnaire de passif Art. 49.
(1)Les statuts peuvent prévoir que l'assep délègue la gestion du passif à un ou plusieurs gestionnaires de passif.
(2)L'activité de gestion courante du passif comprend au minimum la détermination des engagements et provisions techniques de l'assep. Elle peut également couvrir les services aux affiliés et bénéficiaires des fonds de pension. Pour les assep gérant des régimes de retraite professionnelle dans le cadre desquels elles couvrent les risques biométriques et/ou garantissent soit le rendement des placements soit un niveau donné de prestations, la gestion du passif comprend également l'établissement d'un plan de financement au sens du deuxième alinéa de l'article 53, paragraphe
(4), et le contrôle permanent de son adéquation et de sa mise en oeuvre correcte par l'assep. Dans le cadre du rapport actuariel établi par le gestionnaire de passif en vertu de l'article 72, paragraphe
(4), le gestionnaire de passif procède à une mise à jour du plan de financement, compte tenu de l'évolution des actifs et des engagements de l'assep. Il doit également procéder à une mise à jour du plan de financement lorsque des éléments importants et imprévus, qu'ils soient d'origine interne ou externe à l'assep, rendent nécessaire une telle mise à jour. Le gestionnaire de passif détermine le montant des prestations de retraite à verser aux affiliés et bénéficiaires ainsi que le montant des droits des affiliés et bénéficiaires, qui seront communiqués à ceux-ci périodiquement selon les modalités prévues au règlement de pension.
(3)Si la délégation de la gestion du passif à un gestionnaire de passif a été prévue dans les statuts, le gestionnaire de passif est nommé et révoqué par le conseil d'administration de l'assep.
(4)Dans cette hypothèse, l'assep ne peut pas elle-même gérer son passif.
(5)Les fonctions du gestionnaire de passif de l'assep prennent fin : - 21 - loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026
  1. a)en cas de démission ou de révocation par l'assep ; en attendant son remplacement qui doit avoir lieu dans les deux mois, le gestionnaire de passif doit prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des affiliés et des bénéficiaires ;
  2. b)lorsque le gestionnaire de passif a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement, de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation ;
  3. c)lorsque son agrément en tant que gestionnaire de passif est retiré ;
  4. d)dans tous les autres cas prévus par les statuts.
(6)La CSSF doit donner son accord à la nomination ou à la révocation d'un gestionnaire de passif. Elle apprécie l'aptitude du gestionnaire à assumer sa tâche en fonction de sa taille, de sa capacité financière, de son organisation et plus généralement de la compatibilité de son activité avec l'objet social de l'assep.
(7)La délégation par l'assep de la gestion du passif à un gestionnaire de passif est soumise aux dispositions du chapitre 4bis. Art. 50. Le gestionnaire de passif doit exécuter ses obligations avec la diligence d'un mandataire salarié ; il répond, à l'égard du fonds, du préjudice résultant de l'inexécution ou de la mauvaise exécution de ses obligations. Art. 51.
(1)Le gestionnaire de passif est tenu de signaler rapidement à la CSSF tout fait ou décision dont il a pris connaissance dans l'exercice de sa mission auprès d'un fonds de pension, lorsque ce fait ou cette décision est de nature à : - constituer une violation grave des dispositions de la présente loi ou des dispositions réglementaires prises pour son exécution, ou - porter atteinte à la continuité de l'exploitation du fonds de pension, ou - entraîner le refus de la certification de l'adéquation des provisions techniques constituées par l'assep. Si dans l'accomplissement de sa mission, le gestionnaire de passif obtient connaissance du fait que l'information fournie aux affiliés et bénéficiaires ou à la CSSF dans les rapports ou autres documents du fonds de pension ne décrit pas d'une manière fidèle la situation financière et l'état du patrimoine du fonds de pension, il est obligé d'en informer aussitôt la CSSF. Il en va de même si le gestionnaire de passif obtient connaissance que les actifs du fonds de pension ne sont pas ou n'ont pas été investis selon les règles prévues ou que le calcul des provisions techniques ou l'évaluation des engagements du fonds de pension ne correspondent pas aux règles admises en matière actuarielle et retenues par la note technique.
(2)Le gestionnaire de passif est en outre tenu de fournir à la CSSF tous les renseignements ou certifications que celle-ci requiert sur les points dont le gestionnaire de passif a ou doit avoir connaissance dans le cadre de l'exercice de sa mission.
(3)La divulgation de bonne foi à la CSSF par un gestionnaire de passif de faits ou décisions visés au présent paragraphe ne constitue pas une violation du secret professionnel, ni une violation d'une quelconque restriction à la divulgation d'informations imposée contractuellement, et n'entraîne de responsabilité d'aucune sorte pour le gestionnaire de passif.
(4)La CSSF peut fixer des règles quant à la portée du rapport actuariel à émettre annuellement par le gestionnaire de passif en vertu de l'article 72, paragraphe
(4). La CSSF peut demander à un gestionnaire de passif d'effectuer un contrôle portant sur un ou plusieurs aspects déterminés de l'activité et du fonctionnement d'un fonds de pension. Ce contrôle se fait aux frais du fonds de pension concerné. Art. 52.
(1)La gestion du passif ne peut être déléguée qu'à un ou plusieurs gestionnaires de passif agréés soit par la CSSF sur base de critères de compétence, d'honorabilité et de solidité financière dont les modalités sont précisées dans un règlement grand-ducal, soit par le Commissariat aux assurances en tant qu'entreprise - 22 - loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026 d'assurances pour les opérations relevant des branches de l'assurance-vie telles que définies à l'annexe II de la « loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ».
(2)L'agrément est accordé pour une durée illimitée et sur demande écrite.
(3)La demande d'agrément doit être accompagnée de tous les renseignements nécessaires à son appréciation, notamment sur les questions actuarielles, et d'un programme d'activité indiquant le genre et le volume des affaires envisagées et la structure administrative choisie.
(4)Un agrément est de même requis avant toute modification de la dénomination ou de la forme juridique, ainsi que pour la création ou l'acquisition d'agences, de succursales ou de filiales au Luxembourg ou à l'étranger.
(5)La décision prise sur une demande d'agrément doit être motivée et notifiée au demandeur dans les six mois de la réception de la demande ou, si celle-ci est incomplète, dans les six mois de la réception des renseignements nécessaires à la décision. Il est en tout cas statué dans les douze mois de la réception de la demande, faute de quoi l'absence de décision équivaut à la notification d'une décision de refus.
(6)En vue de l'obtention de l'agrément, les membres des organes d'administration, de gestion et de surveillance, ainsi que les actionnaires ou associés doivent justifier de leur honorabilité professionnelle. L'honorabilité s'apprécie sur base des antécédents judiciaires et de tous les éléments susceptibles d'établir que les personnes visées jouissent d'une bonne réputation et présentent toutes les garanties d'une activité irréprochable.
(7)Les personnes chargées de la gestion doivent posséder la qualification scientifique et une expérience professionnelle adéquate par le fait d'avoir déjà exercé des activités analogues.
(8)L'agrément est subordonné à la communication à la CSSF de l'identité des actionnaires ou associés directs ou indirects, personnes physiques ou morales, qui détiennent dans l'établissement à agréer une participation qualifiée ou leur permettant d'exercer une influence significative sur la conduite des affaires. La qualité desdits actionnaires ou associés doit donner satisfaction, compte tenu du besoin de garantir une gestion saine et prudente de l'entreprise.
(9)L'agrément est subordonné à la justification d'un crédit suffisant en fonction du programme d'activité et des responsabilités engendrées.
(10)L'agrément est retiré si les conditions pour son octroi ne sont plus remplies. Il devient caduc s'il n'en est pas fait usage pendant une période ininterrompue de douze mois.
(11)Toute modification dans le chef de personnes devant remplir les conditions légales d'honorabilité ou d'expérience professionnelle doit être autorisée au préalable par la CSSF. A cet effet, la CSSF peut demander tous renseignements nécessaires sur les personnes susceptibles de devoir remplir les conditions légales.
(12)La CSSF tient une liste officielle des professionnels agréés pour exercer l'activité de gestionnaire de passif pour des fonds de pension soumis à la présente loi. La liste est publiée au Mémorial au moins à chaque fin d'année.
(13)Nul ne peut faire état à des fins commerciales de son inscription sur la liste officielle. Chapitre 4bis : Externalisation Art. 52-1.
(1)Les assep peuvent confier, en totalité ou en partie, toute activité, y compris des fonctions clés, leur gestion, leur gestion de l'actif et leur gestion du passif, à des prestataires de services opérant pour leur compte.
(2)Les assep conservent l'entière responsabilité du respect des obligations qui leur incombent en vertu de la présente loi lorsqu'elles externalisent des fonctions clés ou d'autres activités.
(3)L'externalisation de fonctions clés ou d'autres activités n'est pas effectuée d'une manière susceptible d'entraîner l'une des conséquences suivantes :
  1. a)compromettre la qualité du système de gouvernance de l'assep concernée ;
  2. b)accroître indûment le risque opérationnel ;
  3. c)compromettre la capacité de la CSSF de vérifier que l'assep concernée se conforme à ses obligations ; - 23 - loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026
  4. d)nuire à la prestation continue d'un service satisfaisant à l'égard des affiliés et bénéficiaires.
(4)Les assep veillent au bon fonctionnement des activités externalisées, par le processus de sélection d'un prestataire de services et par un contrôle continu des activités de ce prestataire de services.
(5)Les assep qui externalisent des fonctions clés, la gestion de l'actif, la gestion du passif ou d'autres activités visées par la présente loi concluent un contrat écrit avec le prestataire de services. Ce contrat doit définir les droits et obligations de l'assep et du prestataire de services.
(6)Les assep informent en temps utile la CSSF de toute externalisation des activités visées par la présente loi. Lorsqu'il s'agit d'externaliser des fonctions clés ou la gestion des assep, la CSSF en est informée avant que l'accord relatif à cette externalisation entre en vigueur. Les assep informent la CSSF de toute évolution importante ultérieure concernant des activités externalisées.
(7)La CSSF a le pouvoir de demander à tout moment aux assep et aux prestataires de services des informations sur les fonctions clés ou d'autres activités externalisées. PARTIE IV Agrément, gouvernance et surveillance prudentielle des fonds de pension Chapitre 1 : Agrément et maintien de l'agrément Art. 53.
(1)Les fonds de pension doivent pour exercer leurs activités être agréés par la CSSF.
(2)Un fonds de pension n'est agréé que si la CSSF a approuvé ses statuts, le règlement de pension et la note technique du ou des régimes de retraite gérés par le fonds de pension, les personnes devant remplir les conditions légales d'honorabilité ou de qualification et expérience professionnelles, le choix du dépositaire et, le cas échéant, des gestionnaires d'actif et de passif. (2bis) Un fonds de pension met en œuvre des règles appropriées pour la gestion des régimes de retraite offerts. (2ter) Un fonds de pension doit être juridiquement séparé de toute entreprise d'affiliation afin que, en cas de faillite de l'entreprise d'affiliation, ses actifs soient sauvegardés dans l'intérêt des affiliés et des bénéficiaires.
(3)Lorsqu'une entreprise d'affiliation garantit le versement des prestations de retraite, elle doit s'engager à assurer le financement régulier du régime.
(4)Chaque fonds de pension doit soumettre à la CSSF, pour chaque régime de retraite, un programme d'activité comprenant au moins la méthode de calcul des cotisations et la périodicité de leur paiement, ainsi qu'une estimation de l'évolution probable de l'actif net, respectivement des provisions techniques sur cinq ans, compte tenu de l'évolution probable du nombre d'affiliés et de bénéficiaires et d'une hypothèse de rendement. Les fonds de pension gérant des régimes de retraite professionnelle dans le cadre desquels ils couvrent les risques biométriques et/ou garantissent soit le rendement des placements soit un niveau donné de prestations doivent en plus soumettre, pour chaque régime de retraite, un plan de financement comprenant au moins la méthode et les bases du calcul des provisions techniques visées à l'article 72, paragraphe
(6), y compris une justification du taux d'intérêt, des autres hypothèses économiques et actuarielles et des tables de mortalité retenues, ainsi qu'une description de la méthode actuarielle utilisée pour financer les prestations, accompagnée d'un exposé y relatif portant entre autres sur les conséquences de l'utilisation de la méthode sur le financement.
(5)L'agrément est subordonné à la condition que les membres des organes d'administration, de gestion et de surveillance justifient de leur honorabilité professionnelle. L'honorabilité s'apprécie sur base des antécédents judiciaires et de tous les éléments susceptibles d'établir que les personnes visées jouissent d'une bonne réputation et présentent toutes les garanties d'une activité irréprochable. Le fonds de pension doit être effectivement géré par des personnes honorables, qui doivent elles- mêmes posséder les qualifications et l'expérience professionnelles voulues ou employer des conseillers possédant ces qualifications et cette expérience professionnelles. - 24 - loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026 Toute modification dans le chef des personnes devant remplir les conditions légales d'honorabilité ou de qualifications et expérience professionnelles doit être notifiée immédiatement à la CSSF. La CSSF peut demander tous renseignements nécessaires sur les personnes susceptibles de devoir remplir les conditions légales.
(6)Chaque fonds de pension doit élaborer, et revoir au moins tous les trois ans, une déclaration écrite sur les principes de sa politique de placement. Cette déclaration doit être révisée immédiatement après tout changement majeur de la politique de placement. Elle contient au moins des éléments tels que les méthodes d'évaluation des risques d'investissement, les techniques de gestion des risques mises en œuvre et la répartition stratégique des actifs eu égard à la nature et à la durée des engagements de retraite, ainsi que la manière dont la politique de placement prend en considération les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance. Lorsque les affiliés supportent le risque d'investissement ou qu'ils peuvent prendre des décisions en matière de placement, cette déclaration reprend également les informations relatives aux performances passées des investissements liés au régime de retraite sur une période minimale de cinq ans ou sur toute la période de fonctionnement du régime si elle est inférieure à cinq ans. Cette déclaration est rendue publique. La CSSF peut fixer des règles plus détaillées quant au contenu et au mode de présentation de la déclaration relative aux principes de la politique de placement.
(7)Chaque fonds de pension doit disposer d'une bonne organisation administrative et comptable et de procédures de contrôle interne adéquates.
(8)L'administration centrale du fonds de pension où sont prises les principales décisions stratégiques doit être située au Luxembourg.
(9)À compter du 10 janvier 2030, lorsqu’ils rendent publiques des informations visées au paragraphe 6, alinéa 1er, les fonds de pension communiquent ces informations en même temps à l’organisme de collecte en vue de les rendre accessibles sur le point d’accès unique européen, ci-après « ESAP », établi en vertu du règlement (UE) 2023/2859. À cette fin, l’organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2), du règlement (UE) 2023/2859 est la CSSF. Les informations satisfont aux exigences suivantes :
  1. a)elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859, ou, lorsque le droit de l’Union européenne l’exige, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4), dudit règlement ;
  2. b)elles sont accompagnées des métadonnées suivantes :
  3. i)tous les noms du fonds de pension auquel les informations se rapportent ;
  4. ii)l’identifiant d’entité juridique du fonds de pension, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) la taille du fonds de pension, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ;
  5. iv)le type d’informations concerné, suivant la classification prévue à l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ;
  6. v)une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel. Aux fins de l’alinéa 2, lettre b), point ii), les fonds de pension obtiennent un identifiant d’entité juridique. Art. 53-1.
(1)Les fonds de pension veillent à ce que les personnes qui gèrent effectivement le fonds de pension, les personnes qui exercent des fonctions clés et, le cas échéant, les personnes ou les entités auprès desquelles une fonction clé a été externalisée conformément à l'article 24-1 ou à l'article 52-1, satisfassent aux exigences suivantes dans l'exercice de leurs missions :
  1. a)l'exigence de compétence :
  2. i)pour les personnes qui gèrent effectivement le fonds de pension, qui exercent des fonctions clés actuarielles ou d'audit interne, cela signifie que leurs qualifications, connaissances et expérience sont propres à leur permettre d'assurer collectivement une gestion saine et prudente du fonds de pension ; - 25 - loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026
  3. ii)pour les personnes qui exercent d'autres fonctions clés, cela signifie que leurs qualifications, connaissances et expérience sont propres à leur permettre d'exécuter correctement leurs fonctions clés ;
  4. b)l'exigence d'honorabilité telle que visée à l'article 53, paragraphe
(5).
(2)La CSSF détermine si les personnes qui gèrent effectivement le fonds de pension ou y exercent des fonctions clés satisfont aux exigences prévues au paragraphe
(1).
(3)Lorsque la CSSF exige des personnes visées au paragraphe
(1)une preuve d'honorabilité, la preuve qu'elles n'ont pas été déclarées antérieurement en faillite ou les deux, elle accepte comme preuve suffisante, pour les ressortissants d'autres États, la production d'un extrait du casier judiciaire ou, en l'absence d'extrait de casier judiciaire dans l'autre État, d'un document équivalent, prouvant que ces exigences sont satisfaites, délivré par une autorité judiciaire ou administrative compétente soit de l'État dont la personne concernée est un ressortissant soit du Luxembourg.
(4)Lorsqu'aucune autorité judiciaire ou administrative compétente soit de l'État dont la personne concernée est un ressortissant, soit du Luxembourg ne délivre de document équivalent tel que visé au paragraphe
(3), il peut être remplacé par une déclaration sous serment, ou, dans les États où un tel serment n'est pas prévu, par une déclaration solennelle, faite par la personne concernée devant une autorité judiciaire ou administrative compétente ou, le cas échéant, un notaire de l'État dont la personne concernée est un ressortissant ou du Luxembourg.
(5)La preuve d'absence de faillite peut également être fournie sous la forme d'une déclaration faite par le ressortissant de l'autre État concerné devant une autorité judiciaire compétente ou un organisme professionnel qualifié de l'autre État.
(6)Les documents visés aux paragraphes
(3),
(4)et
(5)sont produits dans les trois mois après leur délivrance.
(7)La CSSF informe les autres États membres et la Commission européenne sur les autorités et organismes compétents pour la délivrance des documents visés aux paragraphes
(3),
(4)et
(5), lorsque le Luxembourg est l'État membre d'origine ou de provenance des personnes visées. Art. 54.
(1)Les fonds de pension agréés sont inscrits par la CSSF sur une liste. Cette inscription vaut agrément et est notifiée par la CSSF au fonds de pension concerné. Les demandes d'inscription doivent être introduites auprès de la CSSF dans le mois qui suit leur constitution ou création. Cette liste ainsi que les modifications qui y sont apportées sont publiées au Mémorial, Recueil Administratif et Economique, par les soins de la CSSF et cette information est communiquée à l'Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles.
(2)L'inscription et le maintien sur la liste visée au paragraphe
(1)sont soumis à la condition que soient observées toutes les dispositions législatives, réglementaires ou statutaires qui concernent l'organisation et le fonctionnement des fonds de pension.
(3)La CSSF tient par ailleurs un registre des fonds de pension exerçant une activité transfrontalière telle que visée à l'article 97 ; ce registre indique également les Etats membres dans lesquels le fonds de pension opère. Ces informations sont communiquées à l'Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles. Art. 55.
(1)Nul ne peut faire état des appellations de société d'épargne-pension à capital variable (sepcav) ou d'association d'épargne-pension (assep) ou d'une autre qualification donnant l'apparence d'activités relevant de la présente loi, s'il n'a obtenu l'agrément prévu par l'article 53.
(2)Le tribunal d'arrondissement du lieu où est situé le fonds de pension siégeant en matière commerciale ou le tribunal du lieu où il est fait usage de l'appellation peut interdire, à la requête du ministère public, à quiconque de faire usage des appellations telles que définies au paragraphe
(1), lorsque les conditions prescrites par la présente loi ne sont pas ou ne sont plus remplies. - 26 - loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026
(3)La décision judiciaire exécutoire qui prononce cette interdiction est publiée par les soins du ministère public dans trois journaux luxembourgeois ou étrangers à diffusion adéquate. Art.
  1. Les fonds de pension visés par la présente loi qui se sont constitués sans agrément et dont l'inscription à la liste prévue à l'article 54 a été définitivement refusée, peuvent être traités comme si l'agrément leur avait été retiré. Art.
  2. La renonciation à l'agrément ne peut intervenir que dans les cas et conditions prévus à l'article 14 en ce qui concerne les sepcav et à l'article 28 en ce qui concerne les assep ainsi qu'à l'article 94 en ce qui concerne les sepcav et les assep, sauf dans l'hypothèse d'un transfert du siège social à l'étranger. Chapitre 1bis : Système de gouvernance Art. 57-1.
(1)Les fonds de pension doivent mettre en place un système de gouvernance efficace, qui garantit une gestion saine et prudente de leurs activités. Ce système comprend une structure organisationnelle transparente et adéquate, avec une répartition claire et une séparation appropriée des responsabilités, ainsi qu'un dispositif efficace de transmission des informations. Le système de gouvernance comprend la prise en considération des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance liés aux actifs de placement lors des décisions de placement et fait l'objet d'un réexamen interne régulier.
(2)Le système de gouvernance visé au paragraphe
(1)est proportionné à la taille, à la nature, à l'ampleur et à la complexité des activités du fonds de pension.
(3)Les fonds de pension établissent et appliquent des politiques écrites concernant la gestion des risques, l'audit interne et, le cas échéant, les activités actuarielles et les activités externalisées. Ces politiques écrites sont soumises à l'accord préalable de l'organe de gestion ou de surveillance du fonds de pension et sont réexaminées au moins tous les trois ans et adaptées compte tenu de tout changement important affectant le système ou le domaine concerné.
(4)Les fonds de pension disposent d'un système de contrôle interne efficace. Ce système comprend des procédures administratives et comptables, un cadre de contrôle interne ainsi que des dispositions appropriées en matière d'information à tous les niveaux du fonds de pension.
(5)Les fonds de pension prennent des mesures raisonnables afin de veiller à la continuité et à la régularité dans l'accomplissement de leurs activités, y compris par l'élaboration de plans d'urgence. À cette fin, les fonds de pension utilisent des systèmes, des ressources et des procédures appropriés et proportionnés et, en particulier, mettent en place et gèrent des réseaux et des systèmes d'information conformément au règlement (UE) 2022/2554 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 sur la résilience opérationnelle numérique du secteur financier et modifiant les règlements (CE) n° 1060/2009, (UE) n° 648/2012, (UE) n° 600/2014, (UE) n° 909/2014 et (UE) 2016/1011, le cas échéant. Art. 57-2.
(1)Les fonds de pension doivent établir et appliquer une politique de rémunération saine pour toutes les personnes ou toute unité organisationnelle qui les gèrent effectivement et qui exercent des fonctions clés et pour les autres catégories du personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque du fonds de pension, d'une manière proportionnée à leur taille et à leur organisation interne, ainsi qu'à la taille, la nature, l'ampleur et la complexité de leurs activités.
(2)Les fonds de pension publient régulièrement des informations utiles concernant leur politique de rémunération.
(3)Lorsqu'ils établissent et appliquent la politique de rémunération visée au paragraphe
(1), les fonds de pension respectent les principes suivants : - 27 - loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026
  1. a)la politique de rémunération est établie, mise en œuvre et tenue à jour en tenant compte des activités, du profil de risque, des objectifs, des intérêts à long terme, de la stabilité financière et du fonctionnement du fonds de pension dans son ensemble, et favorise une gestion saine, prudente et efficace des fonds de pension ;
  2. b)la politique de rémunération est conforme aux intérêts à long terme des affiliés et des bénéficiaires des régimes de retraite gérés par le fonds de pension ;
  3. c)la politique de rémunération inclut des mesures visant à éviter les conflits d'intérêts ;
  4. d)la politique de rémunération est conforme à une gestion des risques saine et effective et n'encourage pas une prise de risque qui serait incompatible avec les profils de risque et les règles du fonds de pension ;
  5. e)la politique de rémunération s'applique au fonds de pension et aux prestataires de services visés à l'article 24-1, paragraphe
(1)ou 52-1, paragraphe
(1), à moins que ces prestataires de services ne relèvent de l'article 2, paragraphe
(3), lettre
  1. b)de la loi modifiée du 13 juillet 2005 concernant les activités et la surveillance des institutions de retraite professionnelle ;
  2. f)le fonds de pension établit les principes généraux de la politique de rémunération, la réexamine et l'actualise au moins tous les trois ans, et est responsable de sa mise en œuvre ;
  3. g)la rémunération et sa surveillance sont soumises à une gouvernance claire, transparente et effective.
(4)À compter du 10 janvier 2030, lorsqu’ils rendent publiques des informations visées au paragraphe 2, les fonds de pension communiquent ces informations en même temps à l’organisme de collecte en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. À cette fin, l’organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2), du règlement (UE) 2023/2859 est la CSSF. Les informations satisfont aux exigences suivantes :
  1. a)elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859, ou, lorsque le droit de l’Union européenne l’exige, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4), dudit règlement ;
  2. b)elles sont accompagnées des métadonnées suivantes :
  3. i)tous les noms du fonds de pension auquel les informations se rapportent ;
  4. ii)l’identifiant d’entité juridique du fonds de pension, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) la taille du fonds de pension, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ;
  5. iv)le type d’informations concerné, suivant la classification prévue à l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ;
  6. v)une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel. Aux fins de l’alinéa 2, lettre b), point ii), les fonds de pension obtiennent un identifiant d’entité juridique. Art. 57-3.
(1)Les fonds de pension doivent mettre en place les fonctions clés suivantes :
  1. a)une fonction de gestion des risques,
  2. b)une fonction d'audit interne et,
  3. c)une fonction actuarielle, si les conditions de l'article 57-6 sont remplies. Les fonds de pension veillent à ce que les titulaires de fonctions clés puissent exercer leurs missions de manière objective, équitable et indépendante.
(2)Les fonds de pension peuvent autoriser une même personne ou unité organisationnelle à exercer plusieurs fonctions clés, à l'exception de la fonction d'audit interne visée à l'article 57-5, qui est indépendante des autres fonctions clés.
(3)La personne ou l'unité organisationnelle s'acquittant d'une fonction clé donnée doit être différente de celle exerçant une fonction clé similaire dans l'entreprise d'affiliation. Compte tenu de la taille, de la nature, de l'ampleur et de la complexité des activités du fonds de pension, la CSSF peut autoriser le fonds de pension à exercer des fonctions clés par l'intermédiaire de la même personne ou unité organisationnelle que dans l'entreprise d'affiliation, à condition que le fonds de pension explique comment il entend prévenir ou gérer tout conflit d'intérêts potentiel avec l'entreprise d'affiliation. - 28 - loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026
(4)Les titulaires d'une fonction clé doivent communiquer toute conclusion et recommandation importante relevant de leur responsabilité à l'organe d'administration, de gestion ou de surveillance du fonds de pension, qui détermine quelles mesures doivent être prises.
(5)Sans préjudice du privilège de ne pas s'incriminer, le titulaire d'une fonction clé doit informer la CSSF si l'organe d'administration, de gestion ou de surveillance du fonds de pension ne prend pas en temps utile les mesures correctives appropriées dans les cas suivants :
  1. a)lorsque la personne ou unité organisationnelle exerçant la fonction clé a constaté que le fonds de pension risque de ne pas respecter une obligation légale et qu'elle a fait part de son constat à l'organe d'administration, de gestion ou de surveillance du fonds de pension et lorsque cela pourrait avoir des incidences significatives sur les intérêts des affiliés et des bénéficiaires ; ou
  2. b)lorsque la personne ou unité organisationnelle exerçant la fonction clé a constaté une infraction matérielle à la législation applicable au fonds de pension et à ses activités dans le cadre de l'exercice de sa fonction clé, et qu'elle a fait part de son constat à l'organe d'administration, de gestion ou de surveillance du fonds de pension.
(6)La communication à la CSSF d'informations visées au paragraphe
(5)ne constitue pas une infraction à une quelconque restriction à la divulgation d'informations, requise par un contrat ou par la loi et n'entraîne, pour la personne effectuant cette communication, aucune responsabilité d'aucune sorte relative à cette communication. Art. 57-4.
(1)Les fonds de pension doivent, d'une manière proportionnée à leur taille et à leur organisation interne, ainsi qu'à la taille, à la nature, à l'ampleur et à la complexité de leurs activités, mettre en place une fonction de gestion des risques efficace. Cette fonction est structurée de façon à faciliter le fonctionnement du système de gestion des risques, pour lequel les fonds de pension adoptent les stratégies, processus et procédures d'information nécessaires pour déceler, mesurer, contrôler, gérer et déclarer à l'organe d'administration, de gestion ou de surveillance du fonds de pension les risques, aux niveaux individuel et agrégé, auxquels les fonds de pension et les régimes de retraite qu'ils gèrent sont ou pourraient être exposés ainsi que les interdépendances entre ces risques. Ce système de gestion des risques doit être efficace et bien intégré à la structure organisationnelle et aux procédures de prise de décision du fonds de pension.
(2)Le système de gestion des risques doit couvrir, d'une manière proportionnée à la taille et à l'organisation interne des fonds de pension, ainsi qu'à la taille, la nature, l'ampleur et la complexité de leurs activités, les risques susceptibles de survenir dans les fonds de pension ou dans des organismes auprès desquels des tâches ou des activités d'un fonds de pension ont été externalisées au moins dans les domaines suivants, si applicable :
  1. a)la souscription et le provisionnement ;
  2. b)la gestion actif-passif ;
  3. c)les investissements, en particulier dans les instruments dérivés, titrisations et engagements similaires ;
  4. d)la gestion du risque de liquidité et de concentration ;
  5. e)la gestion du risque opérationnel ;
  6. f)l'assurance et les autres techniques d'atténuation du risque ;
  7. g)les risques environnementaux, sociaux et en matière de gouvernance liés au portefeuille de placements et à la gestion de celui-ci.
(3)Lorsque les dispositions du régime de retraite prévoient que les affiliés et les bénéficiaires supportent les risques, le système de gestion des risques prend également en considération ces risques du point de vue des affiliés et des bénéficiaires. Art. 57-5. Les fonds de pension doivent, d'une manière proportionnée à leur taille et à leur organisation interne, ainsi qu'à la taille, la nature, l'ampleur et la complexité de leurs activités, mettre en place une fonction d'audit interne efficace. La fonction d'audit interne comporte une évaluation de l'adéquation et de l'efficacité du système de - 29 - loi du 13 juillet 2005 Version consolidée au 03 avril 2026 contrôle interne et des autres éléments du système de gouvernance, y compris, le cas échéant, des activités externalisées. Art. 57-6.
(1)Lorsqu'un fonds de pension couvre lui-même les risques biométriques ou garantit soit le rendement des placements soit un niveau donné de prestations, le fonds de pension doit prévoir une fonction actuarielle efficace pour :
  1. a)coordonner et superviser le calcul des provisions techniques ;
  2. b)évaluer le caractère adéquat des méthodologies et des modèles sous-jacents utilisés dans le calcul des provisions techniques et des hypothèses retenues à cette fin ;
  3. c)apprécier le caractère suffisant et la qualité des données utilisées dans le calcul des provisions techniques ;
  4. d)comparer les hypothèses sous-tendant le calcul des provisions techniques aux observations empiriques ;
  5. e)informer l'organe d'administration, de gestion ou de surveillance du fonds de pension de la fiabilité et du caractère adéquat du calcul des provisions techniques ;
  6. f)émettre un avis sur la politique globale de souscription, si le fonds de pension dispose d'une telle politique ;
  7. g)émettre un avis sur le caractère adéquat des dispositions en matière d'assurance, si le fonds de pension a pris de telles dispositions ;
  8. h)contribuer à la mise en œuvre effective du système de gestion des risques.
(2)Les fonds de pension désignent au moins une personne indépendante, à l'intérieur ou à l'extérieur du fonds de pension, qui est responsable de la fonction actuarielle. Art. 57-7.
(1)Les fonds de pension doivent procéder, d'une manière proportionnée à leur taille et à leur organisation interne, ainsi qu'à la taille, la nature, l'ampleur et la complexité de leurs activités, à une évaluation interne de leurs risques et la documenter. Cette évaluation des risques est effectuée au moins tous les trois ans ou immédiatement après tout changement significatif du profil de risque du fonds de pension ou des régimes de retraite gérés par le fonds de pension. En cas de changement significatif du profil de risque d'un régime de retraite particulier, l'évaluation des risques peut se limiter à ce régime de retraite.
(2)Compte tenu de la taille et de l'organisation interne du fonds de pension, ainsi que de la taille, de la nature, de l'ampleur et de la complexité des activités du fonds de pension, l'évaluation des risques visée au paragraphe
(1)comporte les éléments suivants :
  1. a)une description de la manière dont l'évaluation interne des risques est intégrée dans le processus de gestion et les procédures de prise de décision du fonds de pension ;
  2. b)une évaluation de l'efficacité du système de gestion des risques ;
  3. c)une description de la manière dont le fonds de pension prévient les conflits d'intérêts avec l'entreprise d'affiliation, lorsqu'il externalise des fonctions clés à cette entreprise d'affiliation conformément à l'article 57-3, paragraphe
(3);
  1. d)une évaluation des besoins globaux de financement du fonds de pension, y compris une description du plan de redressement, le cas échéant ;
  2. e)une évaluation des risques pour les affiliés et les bénéficiaires en ce qui concerne le versement de leurs prestations de retraite et l'efficacité de toute mesure corrective, en tenant compte, le cas échéant :
  3. i)des mécanismes d'indexation ;
  4. ii)des mécanismes de réduction des prestations, y compris dans quelle mesure les prestations de retraite accumulées peuvent être réduites, selon quelles modalités et p

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