(1)L'association sans but lucratif (dénommée dans la présente loi „association") est celle qui ne se livre pas à des opérations industrielles ou commerciales et , ou qui ne cherche pas à procurer à ses membres un gain matériel. » Commentaire Il est proposé de revenir à la version initiale, à savoir de remplacer le mot « et » par « ou » alors que la pratique et la jurisprudence ont effectivement permis de délimiter clairement l'intention du législateur de l'époque. Amendement n°2 concernant l'article 3, paragraphe ler Il est proposé d'insérer un nouveau paragraphe l er dont la teneur est la suivante : « Art. 3.

(1)L'acte constitutif reprend les statuts et mentionne : s'il s'agit de personnes physiques leurs nom, prénoms, et l'adresse privée ou professionnelle précise de chaque membre-fondateur, ou s'il s'agit de personnes morales leur dénomination sociale, leur forme juridique, leur adresse précise et le numéro d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés si la législation de l'État dont la personne morale relève prévoit un tel numéro ainsi que le nom du registre le cas échéant ». Par conséquent, le paragraphe ler devient le paragraphe 2 nouveau et les paragraphes subséquents sont renumérotés. Commentaire I Afin de bien faire la distinction entre l'acte constitutif et les statuts résultant de modifications statutaires ultérieures, il est proposé de transférer le contenu du point 4 du nouveau paragraphe 2 dans un nouveau paragraphe l er et une référence expresse à la notion « d'acte constitutif » est introduite. Ensuite, il est fait suite à l'observation de la Chambre des salariés qui a relevé que le numéro d'immatriculation des personnes morales n'est à indiquer que lorsqu'il existe. De même, il est proposé de prévoir la situation où une personne morale de droit étranger serait fondatrice. Ainsi, avec la formulation proposée, sont couvertes les différentes situations pouvant se présenter. En conséquence, le paragraphe ler devient un paragraphe 2. Amendement n°3 concernant l'article 3, paragraphe 2 nouveau Il est proposé de modifier le nouveau paragraphe 2 comme suit : «

(2)Les statuts d'une association doivent mentionner mentionnent au minimum : 1. la dénomination de l'association ; 2. la description précise du but en vue duquel elle est constituée ainsi que les activités qu'elle se propose de mettre en œuvre pour atteindre ce but. L'association devra exercer ses activités propres à titre principal. Les activités de l'association devront en outre être exercées de manière substantielle au Grand-Duché de Luxembourg. 3. l'indication de la commune dans laquelle se trouve le pr-éGise el-u siège de l'association. Ce siège doit être fixé au Grand-Duché de Luxembourg; soéaler 4a--feeme---jter-idiquer —gacifesse—Giu--siège--seeial—aiffli—que—le—nW4114FG 4. 51,' le montant maximum des cotisations annuelles à payer par les membres effectifs (dénommés dans la présente loi « les membres ») en vue de leur inscription au registre des membres; 5. 61 1e nombre minimum des membres. Il ne peut être inférieur à deux • 6. 71' les conditions et formalités d'admission et de sortie des membres; 2 8?---les—Geeditiens—dans—lesqeeles—les—Féseutiees—de—gassembl4e—généfale—sent peetées-à-4a-eennairesaeGe-eles-tier-s-i 7. 02-

1. a)le mode de nomination, de cessation de fonctions et de révocation des administrateurs, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder 6 ans et qui est renouvelable ;
2. b)le cas échéant, le mode de nomination, de cessation de fonctions et de révocation des personnes habilitées à représenter l'association conformément à l'article 5 paragraphe 6, ainsi que l'étendue de leurs pouvoirs ;
3. c)le cas échéant, le mode de nomination, de cessation de fonctions et de révocation des personnes déléguées à la gestion journalière de l'association conformément à l'article 7 paragraphe ler, ainsi que l'étendue de leurs pouvoirs ;
4. d)le cas échéant, le mode de nomination du réviseur d'entreprises agréé ; geepeet_Gemietable; 8. IO° la destination du patrimoine de l'association en cas de dissolution, lequel doit être affecté à une autre association Gui-et—à—ffle ou à une fondation d'utilité publique, 4e-eir-eit-l•emembeufgeGi.s-t-el•le-que-visée-à-gar-t-i4e-44, avant leur siège dans un Etat-membre de l'Union européenne ou de l'Association européenne de libre — échange, à une société d'impact sociétal dont le capital social est composé à cent pour cent de parts d'impact-ou à un établissement public. 9. 90 110 la durée de l'association lorsqu'elle n'est pas illimitée. » En conséquence, le paragraphe 2 devient le nouveau paragraphe 3 et le paragraphe 3 devient le nouveau paragraphe 4. Commentaire Au point 2, il est apparu nécessaire d'apporter deux précisions supplémentaires: La première consiste à préciser que l'association devra exercer ses activités propres à titre principal. Cet ajout a pour objectif de dissuader la création de structures ayant l'appel de fonds pour seul objectif ou pour objectif principal sans exercer une quelconque activité propre, constituant ainsi un simple véhicule intermédiaire. La précision que les activités propres devront être exercées à titre principal n'exclut donc pas les activités de « fundraising », bien au contraire. Simplement, cela ne pourra pas être fait à titre principal ou exclusif. Cette nouvelle exigence permettra en outre de lutter contre des abus tel que la mise en place de boîtes aux lettres. 3 La deuxième précision se donne également pour objectif de lutter contre toute tentation de mettre en place des boîtes aux lettres, ceci en assurant un ancrage de l'association au Grand-Duché. Ainsi, il est proposé d'exiger que les activités de l'association devront être exercées de manière substantielle au Grand-Duché de Luxembourg. L'association pourra donc bien évidemment déployer ses activités à l'étranger, simplement, elle devra néanmoins les exercer de manière substantielle au Grand-Duché. A titre d'exemple, on peut citer une association dont l'objet est à dimension internationale en se donnant pour objectif de promouvoir la protection d'une espèce en voie de disparition en Afrique. Ainsi, tout en déployant ses efforts à l'étranger, elle devra également prévoir des activités au lieu de son siège social en organisant par exemple des campagnes de sensibilisation, des conférences, forum d'experts, think-tank etc. Ensuite, au point 3, il est proposé de suivre la suggestion de la Chambre de commerce et de la Chambre des salariés consistant à donner la possibilité à l'association de pouvoir se limiter à indiquer dans ses statuts la commune dans laquelle se situe son siège. En effet, tel que rédigé, le projet de loi initial implique que même un transfert de siège intracommunal emporte modification statutaire dans les formes requises par la loi. Or, dans un souci de diminuer les charges administratives, le nouveau point 3 exige désormais seulement l'indication de la commune. Par conséquent, un transfert de siège au sein de la même commune n'est pas à qualifier de modification statutaire. Toutefois, il est bien sûr toujours loisible à l'association de mentionner l'adresse précise du siège, mais dans ce cas, il faudra appliquer les règles applicables en matière de modification de statuts. Le point 5 devient un nouveau point 4. Le point 6 devient un nouveau point 5. Le nombre minimum de membres d'une association est porté à 2 membres. En effet, dans leurs avis respectifs, la Chambre de commerce, la Chambre des salariés ainsi que l'Institut des réviseurs d'entreprise (ci-après l'« IRE ») ont relevé que si l'article ler du projet de loi prévoit qu'il doit y avoir au minimum deux membres-fondateurs lors de la constitution d'une association, l'article 3, paragraphe 2, point 5, prévoit que le nombre minimal des membres ne peut être inférieur à trois, ce qui soulèverait des questions en termes de « recrutement » du troisième membre. Afin de pallier d'éventuelles difficultés d'interprétation, il est proposé de modifier l'article 3, paragraphe 2, pour porter le nombre minimum de membres d'une association à deux. Cette proposition se trouve par ailleurs inspirée par l'article 1:2 du nouveau code belge des sociétés et des associations introduit par la loi du 23 mars 2019 : « Art. 1:2. Une association est constituée par une convention entre deux ou plusieurs personnes, dénommées membres. » Le point 7 devient un nouveau point 6. Le point 8 est supprimé afin de laisser plus de flexibilité aux associations. Il convient par ailleurs de rappeler que les informations devant être publiées conformément à la loi (par 4 exemple la nomination de nouveaux administrateurs) sont accessibles gratuitement auprès du Registre de commerce et des sociétés. Le point 9 devient un nouveau point 7 et il est donné suite à la suggestion de la Chambre de commerce de préciser que le mandat des administrateurs est renouvelable. A cet égard, il est proposé de ne pas limiter le nombre de renouvellements de mandat d'administrateur. Le point 10 devient un nouveau point 8. Dans un souci d'ajouter des flexibilités supplémentaires pour la destination de l'actif net d'une association dissoute et liquidée, l'exigence que l'actif net d'une association doive être transféré à une association ou fondation constituée selon le droit luxembourgeois est supprimée. Il est ainsi proposé de permettre le transfert de l'actif net de l'association liquidée à une autre association, à une société d'impact sociétal dont le capital social est composé à cent pour cent de parts d'impact, ou à une fondation d'utilité publique, ayant leur siège dans un Etat-membre de l'Union européenne ou de l'AEE. Par ailleurs, il est proposé d'offrir la possibilité de désigner les établissements publics comme destinataires de l'actif net d'une association. Finalement, il est précisé que l'indication de la destination du patrimoine d'une association d'utilité publique est transférée vers le Titre II consacré à celles-ci. Le point 11 devient un nouveau point 9. Amendement n°4 concernant l'article 3, paragraphe 4 nouveau Il est proposé de modifier le nouveau paragraphe 4 comme suit : «

(4)L'acte constitutif est constaté t-es-statuts-seht-Genstatés dans un acte authentique ou sous seing privé. Dans ce dernier cas, nonobstant le prescrit de l'article 1325 du Code civil, deux originaux suffisent. » Commentaire Il est renvoyé au commentaire du nouveau paragraphe l er de l'article 3 qui introduit la référence à l'acte constitutif. Amendement re5 concernant l'article 3, paragraphe 5 nouveau 5 Il est proposé de modifier le nouveau paragraphe 5 comme suit : «

(5)Le dépôt et la publication de l'acte constitutif des-states se font selon les modalités prescrites à l'article

1. aux-aftides-24-et-24,-» Commentaire La référence aux articles 23 et 24 est remplacée par la référence au nouvel article
2. Pour de plus amples explications, il est renvoyé au commentaire du nouvel article
3. Amendement re6 concernant l'article 5, paragraphe 1er Il est proposé de modifier l'article 5, paragraphe ler comme suit : « Art. 5.

(1)Le conseil d'administration est composé de trois personnes au moins, le nombre précis de ses membres étant fixé par l'assemblée générale. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales, membres ou non de l'association, sauf si les statuts en disposent autrement. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de l'association, cette personne morale est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. » Commentaire Faisant suite aux interrogations soulevées par l'Ordre des experts comptables (ci-après l'« OEC »), l'ajout d'un nouvel alinéa 2 a pour objet de préciser qu'une personne morale puisse être nommée administrateur d'une association. Toutefois, il est proposé d'exiger que lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de l'association, cette personne morale soit tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale (nouvel alinéa 3). Finalement, le nouvel alinéa 4 prévoit l'obligation d'inscrire le représentant permanent au registre de commerce et des sociétés. L'article 9 de la Loi de 2002 doit donc être modifié en conséquence. 6 Amendement n07 concernant l'article 6 Il est proposé de modifier l'article 6 comme suit : « Art. 6.

(1)Le conseil d'administration se réunit sur avis de convocation envoyé aux administrateurs par voie postale ou électronique kas—reembees—ed—censei4 eackelftist-Fatien-sent-Gefweffeês-à-teute-r-évrnien-eki-Goeseil-egadenieistratien au moins huit jours avant la tenue de la réunion. L'ordre du jour est joint à cette convocation. Les réunions du conseil d'administration doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg. avant-selle-eh 4.24-Des-Féseutions-ne-peideent-être-peises-en-eleher-s-ele-geedee-ffie-jetif-Gme-si-les-statuts 44)-Les meirelzefes-administrateurs-peuvent petwr-ent donner, par voie postale ou électronique, mandat à un autre-mem4r-e-administrateur pour les se-faire représenter à toute réunion du conseil d'administration par un autre membre du conseil elLafifeiftistgatieerun même membfe-administrateur-ne pouvant représenter qu'un seul autre membfe-administrateur à la fois. Le mandat n'est valable que pour une seule séance. .(.3 ..1 Sauf disposition contraire des statuts, le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Ses décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

(4)Sauf disposition contraire des statuts, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité requise, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil d'administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de l'association.

(5)Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises, si les statuts l'autorisent, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. 7

(6)Des procès-verbaux sont dressés pour chaque séance et sont signés par celui qui a présidé la séance et, le cas échéant, par le secrétaire. » Commentaire Concernant le paragraphe ler : il est proposé de préciser que les convocations aux réunions du conseil d'administration pourront se faire par la voie postale ou électronique. Par ailleurs, il est proposé de renforcer davantage l'ancrage des associations au GrandDuché de Luxembourg en posant le principe que les réunions du conseil d'administration devront se tenir au Grand-Duché de Luxembourg. La même proposition est faite pour les assemblées générales (voir amendement à l'article 12). Concernant le paragraphe 2 : il est donné suite aux observations formulées dans les avis des chambres professionnelles et des associations qui estiment que le fait d'exiger la règle de l'unanimité pour l'adoption de résolutions non prévues par l'ordre du jour est trop contraignante. Par conséquent, le paragraphe 2 est supprimé. Les paragraphes subséquents sont donc renumérotés. Concernant le nouveau paragraphe 2 : afin de renforcer le principe de collégialité et de garantir une véritable délibération au sein du conseil d'administration, il est proposé de préciser que si un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur, un administrateur ne pourra représenter plus d'un seul membre par séance. Pour le surplus, à l'instar du nouveau paragraphe ler, les moyens de communication sont précisés. Concernant le nouveau paragraphe 4 : la réunion physique de tous les administrateurs peut s'avérer difficile dans certains cas comme en a témoigné la crise sanitaire liée au COVID-

1. Par conséquent, à l'instar des souplesses introduites dans la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la « Loi de 1915 »), il est proposé d'assouplir les règles en la matière afin de tenir compte des nouveaux moyens de communication qui peuvent permettre une délibération efficace lorsque tous les administrateurs ne sont pas en mesure de se réunir physiquement à un moment donné au Grand-Duché de Luxembourg. Une réunion tenue par de tels moyens de communication à distance sera réputée se dérouler au siège de l'association. Concernant le nouveau paragraphe 5 : il est en outre proposé d'ajouter une flexibilité supplémentaire afin de tenir compte des situations exceptionnelles empêchant les administrateurs de se réunir physiquement au Grand-Duché de Luxembourg. Il est ainsi proposé, à l'instar de ce qui existe en droit des sociétés luxembourgeois, de prévoir que dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises, et si les statuts l'autorisent, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. 8 Concernant le nouveau paragraphe 6 : ce nouveau paragraphe 6 est à lire de concert avec l'article 9, paragraphe
2. Il est en effet nécessaire de préciser les formalités liées aux procès-verbaux afin que l'application de l'article 9, paragraphe 3 soit pleinement assurée. Amendement n°8 concernant l'article 7, paragraphe l er Il est proposé de modifier l'article 7, paragraphe l er comme suit : « Art. 7.

(1)La gestion journalière des affaires de l'association ainsi que la représentation de l'association, en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, administrateurs ou non, membres ou non, agissant seules ou conjointement. Lorsqu'une personne morale est nommée délégué à la gestion journalière de l'association, cette personne morale est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. » Commentaire Il est proposé de suivre la suggestion de la Chambre de commerce et de la Chambre des métiers de prévoir explicitement dans la loi que la gestion journalière des affaires puisse être déléguée à toute personne sous l'entière responsabilité du conseil d'administration. Ainsi, le nouveau paragraphe l e' prévoit que la gestion journalière peut être déléguées à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, administrateurs ou non, membres ou non, agissant seules ou conjointement. A cet égard, il est noté que l'article 9:10 du Code belge des sociétés et des associations prévoit également une grande flexibilité : « Art. 9:10. Les statuts peuvent prévoir que l'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de l'association, ainsi que de la représentation de l'association en ce qui concerne cette gestion. (...) » 9 A l'instar de ce qui a été proposé pour les administrateurs personnes morales, au nouvel alinéa 2 il est proposé de préciser que lorsque la délégation de la gestion journalière est faite au profit d'une personne morale, il appartiendra à cette dernière de désigner un représentant permanent. Le nouvel alinéa 3 précise que la désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Amendement n09 concernant l'article 7, paragraphe 3 Il est proposé de modifier l'article 7, paragraphe 3, comme suit : «

(3)La clause en vertu de laquelle la gestion journalière est déléguée à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, administrateurs ou non, membres ou non, un ou plusieurs administrateurs agissant soit seules soit conjointement, est opposable aux tiers dans les conditions prévues à l'article 22 2-3, » Commentaire er. Ce nouvel ajout est une suite des modifications proposées au paragraphe l La référence à l'article 23 est remplacée par la référence au nouvel article 22. Pour de plus amples explications, il est renvoyé au commentaire du nouvel article 22. Amendement n°10 concernant l'article 7, paragraphe 4 Il est proposé de modifier l'article 7, paragraphe 4, comme suit : «

(4)La délégation de la gestion journalière à—en—admiele-r-ateur—est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale et impose au conseil d'administration l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. » Commentaire Cette modification a pour objet de tenir compte des modifications proposées au er. paragraphe l Amendement n°11 concernant l'article 9, paragraphe ler 10 Il est proposé de modifier l'article 9, paragraphe ler comme suit : « Art. 9.

(1)Le conseil d'administration tient au siège de l'association un registre des membres. Ce registre reprend s'il s'agit de personnes physiques leurs nom, prénoms, et l'adresse privée ou professionnelle précise des membres ou s'il s'agit de personnes morales leur dénomination sociale, leur forme juridique, leur adresse précise et le numéro d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés si la législation de l'État dont la personne morale relève prévoit un tel numéro ainsi que le nom du registre le cas échéant. Le conseil d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Le conseil d'administration inscrit toutes les décisions d'admission, de démission et d'exclusion des membres ou de l'évènement qui les rende nécessaires dans ce registre endéans le délai d'un mois de la connaissance qu'il a eu de la décision. » Commentaire Les préoccupations exprimées dans les différents avis émis par rapport à l'introduction de l'obligation de tenir un registre des membres ont été prises en considération. Aussi, il est rappelé que l'article du projet de loi initial abroge une formalité jusque-là lourde, à savoir le dépôt annuel de la liste des membres confectionnée par ordre alphabétique auprès du registre de commerce et des sociétés. Toutefois, une suppression pure et simple de l'obligation de tenir un registre des membres n'est pas envisageable au regard des obligations internationales en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et de financement du terrorisme et notamment la Recommandation 8 concernant les organismes à but non-lucratif. En raison du renforcement des normes internationales, il est donc nécessaire de maintenir cette obligation en l'état. Aussi, au-delà des obligations internationales, il est rappelé que l'inscription dans le registre des membres est utile et nécessaire, puisqu'elle permet d'apporter la preuve de la qualité de membre de l'association et donc de déterminer les droits et obligations qui en résultent. Afin de s'inscrire dans l'air du temps, il est proposé de préciser que le registre des membres pourra être tenu de manière électronique. Or, il ne suffit pas de tenir un registre, encore faut-il que les informations sur les membres soient à jour, étant entendu que cette obligation ne concerne toutefois que les membres effectifs. 11 C'est pourquoi il est proposé de s'inspirer de l'article 9:3 du CSA belge qui dispose que : « L'organe d'administration inscrit toutes les décisions d'admission, de démission ou d'exclusion des membres dans ce registre endéans les huit jours de la connaissance qu'il a eu de la décision. » Néanmoins, estimant que le délai de 8 jours est très court et peut être dépassé rapidement pour différentes raisons, il est proposé de porter ce délai à 1 mois. Les membres dont l'une de ces données change, doivent évidemment le signaler au conseil d'administration afin que celui-ci puisse mettre à jour le registre. Amendement n°12 concernant l'article 9, paragraphe 4 Il est proposé d'ajouter un paragraphe 4 dont le libellé est le suivant : «

(4)Les associations doivent, en cas de requête orale ou écrite, accorder immédiatement l'accès au registre des membres aux autorités compétentes en matière de lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme et fournir à ces instances les copies ou extraits du registre des membres que ces dernières estiment nécessaires. » Commentaire Ce nouveau paragraphe s'inscrit dans le cadre des mesures de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme et a pour objet de garantir l'accès des autorités publiques au registre des membres en cas d'abus d'utilisation des structures d'associations. La rédaction de ce nouveau paragraphe s'inspire de l'article 9 :3 du Code des sociétés et des Associations. Amendement n°13 concernant l'article 12, paragraphe ler 1 1 est proposé d'amender l'article 12, paragraphe 1 er comme suit : «

(1)L'assemblée générale doit être tenue au Grand-Duché de Luxembourg. Tous les membres sont convoqués à l'assemblée générale au moins quinze 4444 jours avant celle-ci. La communication de cette convocation se fait par voie postale ou électronique. L'ordre du jour est joint à cette convocation. 12 Toute proposition signée d'un nombre de membres au moins égal au vingtième des membres est portée à l'ordre du jour. » Commentaire En vue d'assurer l'ancrage au Luxembourg, un nouvel alinéa ler est inséré exigeant que l'assemblée générale d'une association doit être tenue au Grand-Duché de Luxembourg. Les paragraphes suivants règlent ensuite les modalités à suivre lorsqu'un membre ne peut pas participer physiquement à l'assemblée générale. Ensuite il est fait suite aux avis des chambres professionnelles qui estiment qu'il y a lieu d'augmenter le délai de convocation à quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale afin de donner plus de temps aux membres pour se préparer et prendre leurs dispositions pour assister à l'assemblée générale. A cet égard, il est signalé que ce délai a également été porté à 15 jours en droit belge (voir article 9 :14 du nouveau Code des sociétés et associations belge). Finalement, les moyens de communications pour la convocation sont précisés. Amendement n°14 concernant l'article 12, paragraphe 2 Il est proposé d'amender l'article 12, paragraphe 2, comme suit : «

(2)Tout membre qui en fait la demande, doit recevoir sans délai et gratuitement un exemplaire du projet de budget, des documents comptables et, dans la mesure où un tel rapport doit être établi, du rapport du réviseur d'entreprises agréé. » Commentaire La référence à l'expert-comptable est supprimée et les mots « comptes annuels » sont remplacés par les mots « les documents comptables » suite aux modifications apportées à l'article 18 relatif au régime comptable des associations. Aussi, la référence au siège de l'association comme lieu de réception des documents a été supprimée afin de clarifier que ces documents peuvent être transmis par voie postale ou électronique sans que les membres doivent se déplacer. De même, la formulation « peut obtenir » a été clarifiée en ce sens que le membre doit en faire la demande. Ces nouvelles adaptations trouvent leur inspiration dans le nouvel article 9:14 du code des sociétés et des associations belges. 13 Amendement n°15 concernant l'article 12, paragraphe 3 Il est proposé d'amender l'article 12, paragraphe 3 comme suit : «

(3)Les membres peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre ou, si les statuts l'autorisent, par un tiers. Ge-mafelatak-e-ne-poer-r-a-Fepfésentee plus-ele-teR-getw-eeRt-des-enembr-e&-et-ee-aueue-eas,p1-u6-de-sie44-teeegefesaSi les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée générale, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de l'association. » Commentaire Une adaptation légistique est effectuée en remplaçant « pourront » par « peuvent ». Ensuite, il est fait suite aux différents avis demandant la suppression de la deuxième phrase qui précise qu'un mandataire ne pourra représenter plus d'un pour cent des membres et en aucun cas plus de cinq membres. Toutefois, il est rappelé que si cette limite légale est supprimée, il sera toujours loisible aux statuts de fixer un nombre maximum de mandats de représentation par membre. Finalement, à l'instar des nouvelles modalités de tenue à distance des réunions du conseil d'administration proposées, il est proposé de moderniser la tenue des assemblées générales par la possibilité pour les statuts de prévoir la participation à l'assemblée générale par voie de visio-conférence. Les conditions de tenue par visioconférence sont inspirées de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (voir par exemple article 450-1). Amendement n°16 concernant l'article 14 Il est proposé d'amender l'article 14, comme suit : - Le point 3 prend la teneur suivante : «

1. la nomination et la révocation du réviseur d'entreprises agréé eu—de—geepeeGemptable7 a4s4que4a-14xatien--61e-sa--rémunéfatieedles-les-cas-eià-ufte-Féleenéfatien est-at4Fibuée;» 14 - Le point 4 prend la teneur suivante : «
2. la décharge à octroyer aux administrateurs, au réviseur d'entreprises agréé ; eld-à gexpeet-Gemptablej-» - Le point 6 prend la teneur suivante : «
3. la dissolution de l'association et la nomination du liquidateur ; » Commentaire Il est fait suite aux avis de la Chambre de commerce et de la Chambre des métiers qui demandent la suppression de la disposition exigeant l'approbation par l'assemblée générale pour la fixation de la rémunération du réviseur d'entreprise agréé. Il semble également utile de rappeler que la révocation d'un réviseur d'entreprises agréé devra respecter les conditions de l'article 32 loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit. Ensuite, la terminologie est adaptée suite aux modifications apportées à l'article 18 relatif au régime comptable des associations, la nomination d'un réviseur d'entreprises agréé étant bien évidemment obligatoire que dans les cas prévus par ledit article. Finalement, au point 6 il est proposé de préciser qu'une délibération de l'assemblée générale est requise pour la nomination du liquidateur. Amendement n°17 concernant l'article 17, paragraphe le' 1 1 est proposé d'amender l'article 17, paragraphe l er, comme suit : «

(1)Tout membre est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire le membre qui, dans le délai indiqué par les statuts sous peine de démission, ne paye pas les cotisations lui incombant. Sauf disposition contraire des statuts Si lcs statuts nc règlent pas lc ca.5, le délai dont l'expiration entraînera la démission de plein droit sera de trois mois à partir de l'échéance des cotisations. A-eartif membres ». Commentaire 15 Il est proposé de ne pas faire suite à l'avis de la Chambre de commerce et de la Chambre des métiers qui sont d'avis que les associations devraient être libres de fixer statutairement, sinon par voie de règlement d'ordre intérieur, les délais de paiement des cotisations et des conséquences qu'emportent un impayé. En effet, l'article 17 maintient bien le principe de la liberté statutaire puisqu'il est indiqué qu'un membre est réputé démissionnaire celui « dans le délai indiqué par les statuts sous peine de démission, ne paye pas les cotisations ». L'amendement se contente donc tout d'abord de procéder à une modification de forme en remplaçant les mots « Si les statuts ne règlent pas le cas » par « Sauf disposition contraire des statuts » qui est une terminologie communément utilisée dans les textes légaux luxembourgeois. Ensuite, il est proposé de supprimer la dernière phrase de l'alinéa 2 dans la mesure où il a été proposé de modifier l'article 9 en prévoyant une obligation pour le conseil d'administration d'inscrire les décisions de démission ou d'exclusion des membres dans le registre des membres endéans le délai d'un mois de la connaissance qu'il a eu de la décision. Amendement n°18 concernant le chapitre IV Il est proposé de modifier le chapitre IV comme suit : « Chapitre IV — Des-Gemptes-aentaels-De la comptabilité et des documents comptables annuels Art. 18.

(1)Toute association doit tenir une comptabilité appropriée à la nature et à l'étendue de ses activités conformément au présent article.

(2)Chaque année et au plus tard six mois ijeatre—meis—a près la date de clôture de l'exercice social, le conseil d'administration soumet à l'assemblée générale, pour approbation, les documents comptables annuels relatifs à Gemptes-aenuels-file l'exercice social écoulé_établis conformément au présent article, ainsi que le projet de budget de l'exercice suivant. Dans le mois de leur approbation par l'assemblée générale, le conseil d'administration dépose et publie les documents comptables définis aux paragraphes qui suivent conformément à l'article 22, paragraphe 3. 16 424

(3)Aux fins de détermination du régime comptable qui lui est applicable, l'association appartient à l'une des trois catégories définies au sein des paragraphes 4, 5 et 6. gasseeiatien—#ent—ene—eemptabiiité—apprepeiée—à—la—natufe—et—à—gétee4ue—cle—ses ac,tivitére. Gette—Gemptebi4ité—es4—tenue—seiGn—ue—système—ele-14vees—et—sle—Gereptes seefer-mément-aex-règles-useel4es4e-la-Gemeabinté-eR-partie4etébler Ue—règlemeRt—eans1-4uGal—peut—pféveie--ue—sehéma—cle—pfésentatien—cies—eemptes aniquels

(4)Toute association qui, pendant deux exercices consécutifs, ne dépasse pas à la date de clôture de son exercice social les limites chiffrées d'au moins deux des trois critères suivants:

1. Nombre des membres du personnel employé à plein temps et en moyenne au cours de l'exercice: moins de 3,
2. Total des revenus : 50 000 euros,
3. Total des actifs: 100 000 euros, appartient à la catégorie des « petites associations » aux fins du présent article. Les montants indiqués ci-dessus peuvent être modifiés par règlement grand-ducal. Une petite association doit au minimum tenir une comptabilité simplifiée renseignant l'intégralité des recettes et des dépenses de l'association. Chaque année en fin d'exercice, une petite association est tenue d'établir des documents comptables annuels comprenant au minimum un état des recettes et des dépenses suivis d'une annexe dont la forme et le contenu sont déterminés par règlement grand-ducal et portant sur les informations suivantes : - - le total des avoirs en caisse ; le total des avoirs en banque ; le nombre des membres définis par tranches de membres le pourcentage des transferts de fonds vers les autres pays de l'Union européenne et de l'Espace Economique Européen et en dehors de l'Union européenne et de l'Espace économique européen. Un règlement grand-ducal peut prévoir un schéma de présentation de l'état des recettes et des dépenses et préciser ses modalités de dépôt. 17

(5)Toute association qui n'est pas une petite association au sens du paragraphe 4 et qui, pendant deux exercices consécutifs, ne dépasse pas à la date de clôture de son exercice social, les limites chiffrées d'au moins deux des trois critères suivants:

1. Nombre des membres du personnel employé à plein temps et en moyenne au cours de l'exercice: plus de 15
2. Total des revenus: 1 000 000 euros,
3. Total des actifs: 3 000 000 euros, appartient à la catégorie des «associations moyennes» aux fins du présent article. Les montants indiqués ci-dessus peuvent être modifiés par règlement grand-ducal. Une association moyenne doit tenir une comptabilité selon un système de livres et de comptes conformément aux règles usuelles de la comptabilité en partie double. Chaque année en fin d'exercice, une association moyenne est tenue d'établir des documents comptables annuels comprenant au minimum un compte de profit et pertes et un bilan suivis d'une annexe dont la forme et le contenu sont déterminés par règlement grand-ducal et portant sur les informations suivantes : - le nombre des membres définis par tranches de membres ; - le volume de financement d'autres entités ; le pourcentage estimés d'activités exercées au Luxembourg, dans les autres pays de l'Union européenne ou de l'Espace Economique Européen et en dehors de l'Union européenne et de l'Espace économique Européen; - le pourcentage des transferts de fonds vers les autres pays de l'Union européenne et de l'Espace Economique Européen et en dehors de l'Union européenne et de l'Espace économique européen. Un règlement grand-ducal peut prévoir un schéma de présentation du compte de profits et pertes et du bilan et préciser leurs modalités de dépôt.

(6)Toute association qui, pendant deux exercices consécutifs, dépasse à la date de clôture de son exercice les limites chiffrées d'au moins deux des trois critères visés au paragraphe 5, appartient à la catégorie des « grandes associations » aux fins du présent article. Une grande association doit tenir une comptabilité selon un système de livres et de comptes conformément aux règles usuelles de la comptabilité en partie double. Chaque année en fin d'exercice, une grande association est tenue d'établir des documents comptables annuels consistant au minimum en des comptes annuels 18 préparés conformément au régime comptable applicable aux entreprises visées à l'article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises dont l'annexe comporte des informations supplémentaires déterminées par règlement grand-ducal et portant sur : - - le nombre des membres définis par tranches de membres ; le volume de financement d'autres entités ; le pourcentage estimé d'activités exercées au Luxembourg, dans les autres pays de l'Union européenne ou de l'Espace Economique Européen et en dehors de l'Union européenne et de l'Espace économique Européen; le pourcentage des transferts de fonds vers les autres pays de l'Union européenne et de l'Espace Economique Européen et en dehors de l'Union européenne et de l'Espace économique européen. Un règlement grand-ducal peut prévoir un schéma de présentation des comptes annuels et préciser leurs modalités de dépôt. Une grande association est tenue de confier à un réviseur d'entreprises agréé le contrôle de ses comptes annuels.

(7)Les documents ou informations visés aux paragraphes précédents et les pièces justificatives sous-iacentes, quelle que soit la forme de leur conservation, doivent être conservés, suivant un classement méthodique, par l'association pendant dix ans à partir de la clôture de l'exercice auquel ils se rapportent. » Commentaire Le chapitre IV du titre l er intitulé « Des comptes annuels » au sein du projet de loi initial, est ici renommé « De la comptabilité et des documents comptables annuels » afin de mieux refléter le contenu de ce chapitre qui couvre tant les obligations en matière de tenue des livres comptables par l'association durant l'année que celles relatives à l'établissement, au dépôt et la publicité des documents comptables par l'association une fois par an. Concernant le paragraphe ler : le paragraphe ler pose le principe général d'une tenue de comptabilité par toute association qui soit appropriée à la nature et à l'étendue de ses activités, disposition qui s'inspire de l'article 9 du Code de commerce. A l'instar du régime applicable aux entreprises au sens du Code de commerce, l'objectif ici recherché est celui de la proportionnalité. En effet, s'il ne semble pas raisonnable d'exiger d'une petite association qu'elle tienne une comptabilité en partie double, qu'elle s'équipe d'un logiciel comptable ou qu'elle recourt à un comptable externe, de telles obligations pour une grande association peuvent en revanche sembler adéquates. Afin d'atteindre cet objectif 19 de proportionnalité, une approche ascendante est retenue à travers une catégorisation des associations sur base de leur taille et de leur statut (voir paragraphes 3, 4, 5 et 6). Concernant le paragraphe 2 : au-delà de la tenue de comptabilité interne par l'association se pose la question de son obligation redditionnelle vis-à-vis de l'assemblée générale d'une part, et du public d'autre part. A cet égard, il est proposé que le conseil d'administration de l'association rende compte annuellement de sa gestion auprès de l'assemblée générale en soumettant à l'adoption de celle-ci, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice, des documents comptables relatifs à l'exercice écoulé ainsi qu'un budget relatif à l'exercice suivant. A cet égard, il est signalé que le délai de tenue de l'assemblée générale pour l'approbation des comptes a été porté à 6 mois (avant 4 mois), faisant ainsi suite aux avis de la chambre des métiers, de la chambre de commerce et de la chambre des salariés. Conformément au souhait d'une approche proportionnée, la nature et le contenu desdits documents comptables annuels varie en fonction de la taille et du statut de l'association concernée (voir paragraphes 3, 4, 5 et 6). Dans ce contexte et afin de ne pas engendrer de confusion, le choix a été fait de ne pas recourir au concept terminologique de « comptes annuels » dont il est aujourd'hui communément admis qu'il contient au minimum un bilan, un compte de profits et pertes et une annexe. Or, tel ne sera pas toujours le cas des documents comptables annuels établis par les associations dont le contenu sera bien souvent moindre que celui requis au sein de comptes annuels. Les documents comptables annuels tels qu'adoptés par l'assemblée générale feront l'objet d'un dépôt auprès du RCS qui sera toujours accessible au public, quelle que soit la taille et le statut de l'association. A noter que si le principe d'établissement annuel d'un budget est maintenu à des fins de gouvernance et de bonne gestion interne, le dépôt et la publicité du budget auprès du RCS est en revanche supprimée. En pratique, les documents comptables annuels de l'association devront être déposés au RCS dans les 7 mois suivant la clôture de l'exercice. Il s'agit là d'une disposition importante : le défaut de dépôt de l'information comptable dans des délais raisonnables fait en effet perdre à celle-ci toute valeur informationnelle. Or, sans valeur informationnelle, l'information comptable perd sa raison d'être. En revanche et afin de ne pas faire peser sur les associations, notamment sur les plus petites d'entre elles, une charge administrative trop importante, il est proposé que le dépôt au RCS soit effectué — dans un premier temps et indépendamment de la taille et le statut de l'association — sous format classique, c'est-à-dire sans transiter par la plateforme électronique de collecte des données financières (eCDF). 20 De même, et à des fins de simplification, il est proposé de ne pas étendre à ce stade l'application du Plan comptable normalisé (PCN) des entreprises aux associations. Concernant le paragraphe 3: afin d'atteindre l'objectif de proportionnalité, il est proposé d'introduire un régime comptable progressif fondé sur trois catégories d'association, à savoir : • • • La catégorie des « petites associations » (paragraphe 4), La catégorie des « associations moyennes » (paragraphe 5), La catégorie des « grandes associations » y inclus les associations reconnues d'utilité publique (paragraphe 6 et article 36). Quant aux critères retenus afin de permettre une catégorisation des associations, il est proposé de retenir les critères objectifs utilisés pour la catégorisation des entreprises commerciales en adaptant ceux-ci aux activités non marchandes des associations. Ainsi, les trois critères retenus sont les suivants : • • Le nombre des membres du personnel employé à plein temps et en moyenne au cours de l'exercice qui résultera généralement d'une moyenne pondérée, le secteur associatif ayant souvent recours aux emplois à temps partiel et/ou aux contrats à durée déterminée ; Le total des revenus qui sera, suivant le cas, le total des recettes de l'exercice (petites associations) ou le total des produits de l'exercice (moyennes et grandes associations). A cet égard, il est précisé que toutes les recettes figurant au sein de l'état des recettes et des dépenses (petites associations) et tous les produits figurant au sein du compte de profits et pertes (moyennes et grandes associations) seront intégrés dans le calcul de ce critère sans considération du caractère ordinaire ou non, récurrent ou non de ces recettes et produits. Il convient par ailleurs de noter que l'adaptation des critères utilisés pour la catégorisation comptable d'entreprises aux activités commerciales à des associations aux activités pour l'essentiel non marchandes a rendu nécessaire le remplacement la notion de « chiffre d'affaires » par celle — plus générique — de « revenus ». La notion de « chiffre d'affaires » renvoie en effet aux montants résultant de la vente de produits et de la prestation de services (cf. : art. 48 Lmod.19/12/2002). Or, la vente de produits et la prestation de services de nature commerciale ne correspondent généralement pas aux activités d'associations sans but lucratif. Dès lors, il s'est agi d'identifier un substitut au critère de « chiffre d'affaires » qui tout en étant distinct demeure suffisamment proche dans sa nature, l'idée sous-jacente consistant à apprécier le volume d'activité de l'association en vue de sa juste catégorisation. A cet égard, le terme générique de « revenus » a été retenu. Ce terme présente l'avantage de s'adapter tant à un contexte de comptabilité de caisse (petites associations) qu'à un contexte de comptabilité en partie double (moyennes et grandes associations). Dans le premier cas, celui des « petites associations », le terme de « revenus » renvoie ainsi 21 • à la notion de « recettes » encaissées (comptabilité de caisse) par la petite association durant l'exercice à présenter au sein de l'état des recettes et des dépenses. Dans le second cas, celui des « moyennes associations » et des « grandes associations », le terme de « revenus » renvoie alors à la notion de « produits » réalisés (comptabilité en partie double) par la moyenne ou la grande association durant l'exercice à présenter au sein du compte de profits et pertes. Le total des actifs en fin d'exercice qui proviendra, suivant le cas, soit d'un inventaire extra-comptable des biens, droits, créances et avoirs (petites associations) soit directement du bilan (moyennes et grandes associations). De façon schématique, le régime comptable proposé pour les associations peut ainsi être synthétisé comme suit (Fig. 1). 22 Petites associations Moyennes associations (PA) (MA) Statut - - Personnel salarié PA < 3 - Grandes associations (GA) Utilité publique - ou GA > 15 3 < MA < 15 - Total revenus PA <€ 50 000 € 50 000 < MA <€ 1 000 000 GA > € 1 000 000 - Total actifs PA <€ 100 000 € 100 000 < MA <€ 3 000 000 GA >€ 3 000 000 Tenue de Comptabilité de Comptabilité Comptabilité en partie comptabilité caisse en partie double double non non non Plan comptable normalisé (PCN) Etat des recettes et des dépenses Documents Comptes annuels (bilan, Compte de profits et pertes, compte de profits et bilan pertes, annexe) & comptables annuels & & informations supplémentaires

(1)informations informations „ supplémentaires (.' supplémentaires

(1)oui

(2)Budget oui (21 oui (21 Contrôle des Réviseur documents d'entreprises comptables annuels agréé Etat des recettes et Compte de profits et pertes, des dépenses bilan Documents comptables à & & déposer au RCS informations informations supplémentaires supplémentaires 11)/

(3))1)/

(3)Comptes annuels & informations .

(1)/

(3)supplémentai res & Rapport du réviseur d'entreprises agréé Transit via plateforme eCDF non non non 10 ans 10 ans 10 ans Durée de conservation des documents comptables (11 Informations supplémentaires dont le dépôt est requis par la loi: - le nombre des membres définis par tranches de membres ; - le volume de financement d'autres entités ; - le pourcentage estimés d'activités exercées au Luxembourg, dans les autres pays de l'Union européenne ou de l'Espace Economique Européen et en dehors de l'Union européenne et de l'Espace économique Européen; - le pourcentage des transferts de fonds vers les autres pays de l'Union européenne et de l'Espace Economi que Européen et en dehors de l'Union européenne et de l'Espace économique européen.

(2)Le budget est établi par le conseil d'administration et est soumis à l'adoption de l'assemblée générale. En revanche, le budget ne fait pas l'objet d'un dépôt au RCS et n'entre pas dans le champ d'application du contrôle par le réviseur d'entreprises agréé.

(3)Les informations supplémentaires visées sub-1 font l'objet d'un dépôt auprès du RCS en même temps que les autres documents comptables et rapports y afférents. En revanche, ces informations supplémentaires ne sont pas accessibles au public, leur utilisation étant réservée aux seules administrations concernées. 23 Concernant le paragraphe 4 : le paragraphe 4 définit les « petites associations » comme celles ne dépassant pas au moins deux des trois critères suivants pendant deux exercices consécutifs : • • • Nombre des membres du personnel employé à plein temps et en moyenne au cours de l'exercice: moins de 3 équivalents temps plein, Total des revenus: 50 000 euros, Total des actifs: 100 000 euros. A l'évidence, la catégorie des « petites associations » regroupera la grande majorité des associations de droit luxembourgeois. Pour cette catégorie d'associations dont les ressources humaines et financières sont souvent très limitées, il est apparu important de ne pas faire peser sur celles-ci une charge administrative excessive. Dans ce contexte, il a été jugé opportun de ne pas requérir des petites associations la tenue d'une comptabilité d'engagement conforme aux règles usuelles de la comptabilité en partie double. Dans nombre de cas, une telle obligation aurait en effet nécessité pour ces petites associations le recours à un professionnel comptable externe. Afin de limiter la charge administrative imposée aux petites associations, il est ainsi proposé que celles-ci tiennent une comptabilité de caisse renseignant l'ensemble des recettes (encaissements) et des dépenses (décaissements) de l'exercice. Une telle comptabilité pourra être tenue sur support papier ou sur support informatique. Quant aux documents comptables annuels, il est proposé que les petites associations ne soient tenues d'établir qu'un état des recettes et des dépenses synthétisant sur base annuelle l'intégralité des encaissements et des décaissements. A titre purement illustratif, un exemple schématique d'état des recettes et des dépenses est proposé ciaprès (Fig. 2). 24 No. RCSL : ETAT DES RECETTES ET DES DEPENSES Exercice du (date de début d'exercice) au (date de fin d'exercice) Asbl (dénomination sociale) Dépenses Recettes Achats de biens et de services payés E 2 450 Cotisations reçues des membres € 3 500 Frais de personnel payés € 3 750 Dons reçus et assimilés € 850 Autres dépenses € 150 Subventions reçues €0 Autres recettes € 2 250 € 6 600 Total dépenses (D): € 6 350 Total recettes (R): Excédent de l'exercice (si R > D): € 250 Insuffisance de l'exercice (si D > R): - Fig. 2 A noter qu'à un stade ultérieur, un schéma standardisé de présentation de l'état de recettes et des dépenses permettant une collecte dans un format informatiquement exploitable pourra être mis en place par voie de règlement grand-ducal. A l'évidence, ce régime comptable réservé aux petites associations présente pour avantage sa grande simplicité. Cependant, force est de relever que ce régime comptable simplifié présente également des désavantages dont celui de ne pas inclure d'informations permettant d'évaluer la situation financière des petites associations. L'établissement d'un bilan ou d'un état du patrimoine aurait pu être utile à cet égard. Considérant cependant l'objectif sous-jacent de modération de la charge administrative pesant sur les petites associations, il est suggéré de ne pas requérir l'établissement par celles-ci d'un bilan ou d'un état du patrimoine. A des fins de bonne gestion, il est cependant recommandé à ces petites associations d'inventorier extra-comptablement les actifs (biens, droits, créances, avoirs) qu'elles détiennent (ne serait-ce que pour être en mesure de déterminer sur base annuelle le critère de taille « Total des actifs »), de même que les dettes et engagements qu'elles contractent dans le cadre de leurs activités. Aussi, dans la mesure où un tel état de recettes et dépenses contient le strict minimum et ne renseigne par exemple pas sur les avoirs en caisse ou en banque détenus par l'association, il est proposé de prévoir l'obligation de faire suivre cet état d'une annexe 25 dont la forme et le contenu sont déterminés par règlement grand-ducal et portant des indications quant au total des avoirs en caisse et en banque. Par ailleurs, afin de répondre aux recommandations GAFI applicables aux organismes à but non lucratif destinées à protéger celles-ci d'une exploitation à des fins du financement du terrorisme en les ciblant sur base d'une approche basée sur les risques, il est proposé de demander la fourniture d'informations supplémentaires dans cette annexe. Le cadre général des informations définies est celui figurant dans l'article. Le règlement grand-ducal définira le détail des informations en précisant les tranches de membres atteintes au cours de l'exercice (par exemple jusqu'à 10 membres, 10 à 50 membres, 51 à 100 membres, 100 à 500 membres, plus de 500 membres). Pour les autres informations, il s'agit de déterminer un pourcentage estimé en fonction des différentes catégories qui seront aussi définies par tranches, étant indiqué que l'information ne sera à reprendre qu'à partir de l'atteinte d'un seuil minimal. Pour la plupart des associations, la fourniture de ces informations sera très simple alors qu'elles ne dépasseront sans doute pas le seuil minimal. Concernant le paragraphe 5 : le paragraphe 5 définit les « associations moyennes » comme celles qui tout en n'étant pas des « petites associations » au sens du paragraphe 4, ne dépassent pas au moins deux des trois critères suivants pendant deux exercices consécutifs : • • • Nombre des membres du personnel employé à plein temps et en moyenne au cours de l'exercice: moins de 15 équivalents temps plein, Total des revenus: 1 000 000 euros, Total des actifs: 3 000 000 euros. Pour cette catégorie des « associations moyennes », il est proposé de mettre en place un régime comptable intermédiaire qui présente un certain degré de transparence sans faire peser une charge administrative trop onéreuse sur ces associations. A cet égard, il a été jugé opportun de soumettre ces associations moyennes à la tenue d'une comptabilité d'engagement conforme aux règles usuelles de la comptabilité en partie double. Une telle comptabilité sera souvent tenue de façon informatisée à l'aide d'un logiciel comptable sans que ceci ne constitue toutefois une obligation. Quant aux documents comptables annuels, il est proposé que les associations moyennes soient tenues d'établir sur base annuelle un compte de profits et pertes ainsi qu'un bilan. Dans ce cadre, les associations moyennes pourront s'inspirer des schémas de comptes de profits et pertes et de de bilan disponibles pour les entreprises en procédant aux adaptations nécessaires. En revanche, il a été décidé de ne pas exiger des associations moyennes la rédaction d'une annexe en bonne et due forme. Il est en effet à considérer que les activités et opérations de ces associations moyennes ne présenteront généralement pas un degré de sophistication justifiant la présentation en annexe sous forme narrative et chiffrée des 26 méthodes comptables, des détails des postes de bilan et de compte de profits et pertes ainsi que d'autres informations y relatives. Toutefois, il est proposé, à l'instar des « petites associations » de prévoir une annexe dont la forme et le contenu sont déterminés par règlement grand-ducal. En effet, afin de répondre aux recommandations GAFI applicables aux organismes à but non lucratif destinées à protéger celles-ci d'une exploitation à des fins du financement du terrorisme en les ciblant sur base d'une approche basée sur les risques, il est proposée d'exiger des informations supplémentaires dans une annexe qui sont déterminées par règlement grand-ducal et portant sur le nombre des membres, le volume de financement d'autres entités, la répartition géographique des activités de l'association et la répartition géographique des flux financiers. A noter qu'à un stade ultérieur, un schéma standardisé de présentation du compte de profits et pertes et du bilan permettant une collecte dans un format informatiquement exploitable pourra être mis en place par voie de règlement grand-ducal. Ce régime comptable applicable aux associations moyennes apparaît équilibré en requérant la tenue d'une comptabilité d'engagement et l'établissement d'un bilan et d'un compte de profits et pertes mais sans exiger la rédaction d'une annexe ou le contrôle par un réviseur d'entreprises agréé. Concernant le paragraphe 6 : le paragraphe 6 définit les « grandes associations » comme celles qui dépassent au moins deux des trois critères suivants pendant deux exercices consécutifs : • • • Nombre des membres du personnel employé à plein temps et en moyenne au cours de l'exercice : plus de 15 équivalents temps plein, Total des revenus : 1 000 000 euros, Total des actifs: 3 000 000 euros. Pour cette catégorie des « grandes associations », il est proposé de mettre en place un régime comptable plus évolué qui renvoie au régime applicable aux entreprises visées à l'article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002. Dans ce contexte et de façon analogue aux associations moyennes, il est bien évidemment proposé que les grandes associations tiennent une comptabilité d'engagement conforme aux règles usuelles de la comptabilité en partie double. Quant aux documents comptables annuels, il est proposé que les grandes associations soient tenues d'établir sur base annuelle un jeu complet de comptes annuels, à savoir au minimum un bilan, un compte de profits et pertes ainsi qu'une annexe. Lesdits comptes annuels devront être établis conformément au titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002. Ils devront ainsi donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de l'association en se conformant aux dispositions de ladite loi (p.ex. : principes généraux, règles d'évaluation, contenu de l'annexe). 27 Les grandes associations se conformeront aux schémas de bilan et de compte de profits et pertes pris en exécution des articles 34 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 tout en procédant aux adaptations nécessaires (p.ex. : nomenclature des postes) afin de refléter la nature de leurs activités. Par ailleurs, afin de répondre aux recommandations GAFI applicables aux organismes à but non lucratif destinées à protéger celles-ci d'une exploitation à des fins du financement du terrorisme en les ciblant sur base d'une approche basée sur les risques, il est proposée d'exiger des informations supplémentaires dans l'annexe qui sont déterminées par règlement grand-ducal et portant sur le nombre des membres, le volume de financement d'autres entités, la répartition géographique des activités de l'association et la répartition géographique des flux financiers. De façon analogue aux petites et moyennes associations, il est proposé pour l'heure de ne pas requérir la collecte des données financières des grandes associations via la plateforme eCDF. A un stade ultérieur, une collecte dans un format informatiquement exploitable pourra être mise en œuvre par voie de règlement grand-ducal. S'agissant enfin du contrôle des comptes annuels des grandes associations, il est proposé de confier celui-ci aux réviseurs d'entreprises agréés qui effectueront un contrôle légal des comptes annuels conformément aux normes internationales d'audit. Dans une approche coûts / avantages, il a en effet été jugé important — malgré la charge administrative ainsi générée — que l'information financière publiée par les plus grandes associations soit auditée par un professionnel de l'audit afin de donner de meilleures garanties aux membres, aux donateurs ainsi qu'aux tiers. Concernant le paragraphe 7 : le paragraphe 7 pose le principe général de conservation décennale par les associations— quelle que soit leur taille et leur statut — des documents comptables annuels, des journaux et livres sous-jacents ainsi que des pièces justificatives. Cette disposition s'inspire du 2ème alinéa de l'article 16 du Code de commerce applicable aux entreprises commerciales et a pour objectif d'être en ligne avec la Recommandation GAFI nr 8 concernant les organismes sans but lucratif. Amendement n°19 concernant l'article 19 - A l'article 19, il est proposé d'insérer un nouveau paragraphe 3 libellé comme suit : «

(3)Lorsqu'il s'agit d'une libéralité testamentaire, la demande d'autorisation devra être accompagnée d'une copie:

1. du ou des testaments ;
2. de l'acte de notoriété ; et 28
3. de la déclaration de succession déposée auprès de l'administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA. » - Les paragraphes subséquents sont renumérotés en conséquence. Aux nouveaux paragraphes 4, 5, 6 et 7, il y a lieu de se référer au « paragraphe l er " au lieu de « paragraphe

(1)». Au nouveau paragraphe 7, première phrase, le verbe « ne sera accordée » est mis à l'indicatif présent et les références à l'article 24 sont remplacées par une référence à l'article

1. Commentaire Dans un souci de permettre au Ministre ayant la justice dans ses compétences de disposer de toutes les informations nécessaires aux fins de la procédure d'autorisation de legs prévue par l'article 19, il est proposé d'insérer un nouveau paragraphe 3 qui précise les pièces devant accompagner une demande d'autorisation de legs, à savoir une copie du ou des testaments, l'acte de notoriété ainsi qu'une copie de la déclaration de succession déposée auprès de l'administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA. Concernant les nouveaux paragraphes 4, 5, 6 et 7, il s'agit de propositions de modifications de nature légistique. Amendement n°20 concernant l'article 20 Il est proposé de supprimer l'article
2. En conséquence, les articles qui suivent sont renumérotés. Commentaire Suite à l'entrée en vigueur de la loi du 27 mai 2016 sur la réforme de la publication légale, il est proposé d'aligner le régime des dépôts et publications applicable aux associations sur les principes établis par celle-ci. En effet, la loi précitée a mis en place dans la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (ci-après la « Loi de 2002 ») un régime de dépôt et de publication cohérent en supprimant les dispositions éparses se trouvant dans différentes lois spéciales afin de canaliser les règles applicables dans une seule loi. Il est donc proposé de faire le même exercice avec la législation applicable en la matière aux associations et fondations. Par conséquent, les articles 20 et 23 sont supprimés, les 29 règles applicables sont rassemblées au nouvel article 22 et l'article 9 de la Loi de 2002 est adapté en conséquence. Il est ainsi renvoyé au commentaire de l'article
3. Amendement n°21 concernant l'article 21, paragraphe ler « Art. 21 24.

(1)La nullité d'une association ne peut être prononcée que dans les cas suivants : 1.41 si les statuts ne contiennent pas les mentions visées à l'article 3 paragraphe ler (14-, points 1, 2 et 3 ; 1°, 2° et 3°., 2.e si le but en vue duquel elle est constituée ou l'une des activités mises en oeuvre contrevient à la loi ou est contraire à l'ordre public; ou 3.a° si l'association n'est pas constituée par deux membres-fondateurs au moins. » Commentaire Les adaptations se limitent à la numérotation proposée. Amendement n°22 concernant l'article 22 L'article 22 devient l'article 21 et les références sont adaptées aux paragraphes 2, 5 et 6 : - Au paragraphe 2, les références aux articles 23 et 24 sont remplacées par une référence l'article

1. Au paragraphe 5, la référence à l'article 33 est remplacée par une référence à l'article
2. Au paragraphe 6, la référence à l'article 24 est remplacée par une référence à l'article
3. Commentaire Les références sont adaptées suite aux nouvelles numérotations. Amendement n°23 concernant l'article 23 Il est proposé de supprimer l'article
4. 30 En conséquence, les articles qui suivent sont renumérotés. Commentaire Il est renvoyé au commentaire de l'article 20 et
5. Amendement n°24 concernant le nouvel article 22 (ancien article 24) Il est proposé de modifier l'article 22 nouveau comme suit : « Art. 22.

(1)L'acte constitutif ainsi que toute modification aux statuts sont déposés et publiés en intégralité conformément aux dispositions du chapitre Vbis du titre ler de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

(1)Sont déposés et publiés conformément à l'article 23: 42-1a-versien-ifetégrale-cles-statets-aiesi-efue4e-teute-meefieatiee-aex-statetsi

(2)Sont déposés et publiés conformément aux dispositions du chapitre Vbis du titre ler de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises : 1. el'extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions :

1. a)des administrateurs de l'association
2. b)des délégués à la gestion journalière e)-eles-per-seRees-hebi14tées-à-r-epr-éseeter-gasseeiatien
3. c)4)-des liquidateurs. Au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation ;
4. d)le cas échéant, du réviseur d'entreprises agréé. Cet extrait contiendra en-Ge-etea-seeser-ne-les-per-seenes-éneffléfées-aux-Reieet-s-a4r -c7i-eleestes"-les-Fneetiens-visées-à-ganiele-241-par-agFap4e-(-1-)-l'indication précise des noms et prénoms ainsi que de l'adresse privée ou professionnelle des personnes y visées, ou, lorsqu'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale et l'adresse 31 du siège et le cas échéant, le pouvoir individuel de signature qui leur a été donné par l'organe compétent. en ce qui concerne les per5onncs énumérées au point
5. d)ci dessus, les mentions visée5 à l'article 37 paragraphe

(2); 42---l-'-extfa4t-cle-la4éGisien-de-gasseeltel-ée-géeéfaka-Felative-à-la4iseeletien-de 4asseeiatieRi 2. l'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision qui prononce la dissolution de l'association, la nullité de l'association ou la nullité des modifications aux statuts. 42 Cet extrait contiendra :

1. a)la dénomination et le siège de l'association
2. b)la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée
3. c)le cas échéant, la nomination du ou des liquidateurs, et au cas où le liquidateur est une personne morale, la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation. 3. 4. l'extrait des actes déterminant le mode de liquidation et les pouvoirs des ie liquidateurs si ces pouvoirs ne sont pas, exclusivement et expressément, définis par la loi ou les statuts ; 6!----l'extrait de la décision judiciaire, de l'assemblée générale ou de4a-ficseisien du ou des liquidateurs relative à la clôture de liquidation et à la destination du patrimoine. 10 Ie—texte—ieltégeal--Gles—statets--ciaes--61411Q-4édaet4en--mise—à--jew—après—Gheque 32

(3)Sont déposés et publiés par mention de leur dépôt, conformément aux dispositions du chapitre Vbis du titre ler de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises : 1. le texte coordonné des statuts dans une rédaction mise à jour après chaque modification des statuts de l'association ; les documents comptables définis à l'article 18 et, le cas échéant, le rapport établi par le réviseur d'entreprises agréé. 2.

(4)Les actes et indications dont la publicité est prescrite par les paragraphes précédents sont opposables aux tiers aux conditions prévues par l'article 19-3 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. » Commentaire Les articles 20, 23 et 24 ont été revus de fond en comble en regroupant les dispositions applicables en matière de dépôt et de publication au sein d'un seul article, à savoir l'article 22 nouveau. Tenant compte de l'entrée en vigueur de la loi du 27 mai 2016 sur la réforme de la publication légale, il a donc été proposé d'aligner le régime des dépôts et publications applicable aux associations sur les principes établis par celle-ci et par conséquent, toutes les références sont remplacées par la référence aux dispositions du chapitre Vbis du titre I" de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Au sein de l'article 22 nouveau une nouvelle subdivision prévoit les formes de publication : • • • Le paragraphe 1er précise les actes devant être déposés et publiés en entier ; Le paragraphe 2 précise les actes devant être déposés et publiés par extrait ; Le paragraphe 3 précise les actes devant être déposés et publiés par mention. Concernant le paragraphe 1" : l'acte constitutif est rajouté suite à l'introduction de cette notion à l'article 3 auquel il est renvoyé. 33 Concernant le paragraphe 2 : le point 1, alinéa 2, a été reformulé dans un souci de meilleure lisibilité et permettant la suppression de références. Il est proposé de supprimer la lettre

1. c)relative à la publication par extrait de la nomination et de la cessation des personnes habilitées à représenter l'association. En effet, dans la mesure ou l'article 5, paragraphe 6, précise que les clauses de représentations ne peuvent de toute manière que viser un administrateur, il est proposé de plutôt prévoir la publication par extrait d'un pouvoir individuel de signature comme prévu à l'alinéa 2 du point 1. Les lettres subséquentes sont donc renumérotées. Aussi, il est proposé de compléter la nouvelle lettre point
2. c)pour prévoir le cas où le liquidateur serait une personne morale et donc de préciser que dans ce cas, l'extrait devra contenir la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation. Cette formulation trouve son inspiration dans l'article 100-13 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ensuite, il est ajouté une nouvelle lettre
3. d)exigeant qu'il y a lieu de publier par extrait la nomination et la cessation du réviseur d'entreprises agréé, lorsqu'il est obligatoire en vertu de l'article 18. A l'instar du paragraphe 2, point 1, point c), il est proposé de compléter le point 2, point
4. c)pour prendre en compte le cas où le liquidateur serait une personne morale. Au point a), il est proposé d'ajouter le siège comme mention. Le point 3 relatif au dépôt et à la publication de l'extrait de la décision de l'assemblée générale relative à la dissolution de l'association est supprimé, car il fait double emploi avec le paragraphe ler du même article. En effet, le paragraphe ler prévoit que toute modification aux statuts est déposée et publiée en intégralité conformément aux dispositions du chapitre Vbis du titre ler de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Les points subséquents sont donc renumérotés. La modification apportée au nouveau point 4 a pour objet de clarifier les formalités de publicité de la clôture de la liquidation en cas de dissolution judiciaire de l'association. Dans ce contexte, il est également renvoyé à l'article 24 auquel est ajouté un nouveau paragraphe 5 afin d'expressément prévoir que c'est le tribunal qui doit prononcer la clôture de la dissolution judiciaire. Concernant le paragraphe 4 : afin de s'aligner sur le nouveau régime de publication légale, le paragraphe 4 est modifié en ajoutant une référence au régime d'opposabilité des actes établi à l'article 19-3 de la Loi de 2002. 34 Amendement 25 concernant le Chapitre IX Le Chapitre IX intitulé « Des associations reconnues d'utilité publique » est supprimé. En conséquence, les chapitres subséquents sont renumérotés. Commentaire Dans un souci de meilleure lisibilité de la loi, le Chapitre IX intitulé « Des associations reconnues d'utilité publique » devient le nouveau Titre 11 intitulé « Des associations reconnues d'utilité publique ». Par conséquent, les articles 25 à 31 sont également déplacés vers ce nouveau Titre 11. En effet, l'idée est de prévoir sous ce nouveau Titre II un nouvel article qui pose le principe que les dispositions du Titre ler relatif aux associations sont applicables aux associations reconnues d'utilité publique, sauf les modifications indiquées dans le Titre II. Ce nouvel agencement des articles aura le mérite d'éviter des duplications. Amendement 26 concernant le nouveau Chapitre IX (ancien chapitre X) Le chapitre X devient un nouveau chapitre IX et il est proposé d'en modifier le l'intitulé et le contenu comme suit : « Chapitre IX- De la dissolution et de la liquidation des associations Art. 23 a.a.

(1)Le tribunal d'arrondissement siégeant en matière civile du siège de l'association pourra prononcer à la requête soit d'un membre, soit d'un tiers intéressé, soit du procureur d'Etat fflieistèFe-pub4ie7 la dissolution de l'association qui : 1,est hors d'état de remplir les engagements qu'elle a contractés; 2, affecte son patrimoine ou ses revenus à un but autre que celui en vue duquel elle a été constituée;

1. contrevient gravement à ses statuts, à la loi ou à l'ordre public; 4.e est restée en défaut de satisfaire à l'obligation de déposer les Gemptes-affluels documents comptables de l'exercice social écoulé et4e-budget-de-gemeéGiGe-suivant conformément à l'article 18 pour deux exercices sociaux consécutifs; ou 35
2. rgt ne comprend pas au moins trek- deux membres.

(2)Le tribunal pourra prononcer l'annulation de l'acte incriminé, même s'il rejette la demande de dissolution. Art 24 34.

(1)En cas de dissolution judiciaire d'une association, le tribunal d'arrondissement siégeant en matière civile du siège de l'association désignera un ou plusieurs liquidateurs qui, après l'acquittement du passif, disposeront du patrimoine suivant sa destination prévue par les statuts.

(2)A défaut de disposition statutaire, les liquidateurs convoqueront l'assemblée générale pour déterminer la destination du patrimoine lequel sera affecté à une autre association ou à une fondation d'utilité publique, ayant leur siège dans un Etat-membre de l'Union européenne ou de l'Association européenne de libre — échange, à une société d'impact sociétal dont le capital social est composé à cent pour cent de parts d'impact-ou à un établissement public, et ouiet-à-une-feadatien-de-cl•Feit-lexembeer-geois-vi&ée-à-ganiele 40,—dont le but se rapproche autant que possible du but en vue duquel l'association dissoute a été créée.

(3)A défaut d'une disposition statutaire et d'une décision de l'assemblée générale, les liquidateurs affecteront le patrimoine à une autre association ou à une fondation d'utilité publique, ayant leur siège dans un Etat-membre de l'Union européenne ou de l'Association européenne de libre — échange, à une société d'impact sociétal dont le capital social est composé à cent pour cent de parts d'impact-ou à un établissement ewiet-à-ffle-feadatioe-cle-dfeit-lexembeweeeis-telle--eme-visée-à-gar-tieie-407 dont le-but se rapproche autant que possible du but en vue duquel l'association dissoute a été créée.

(4)Les liquidateurs exercent leurs fonctions, soit par application des statuts, soit en vertu d'une résolution de l'assemblée générale, soit, à défaut de celle-ci, en vertu d'une décision de justice, qui pourra être provoquée par tout intéressé ou par le procureur d'Etat le-reieistère-pubtie.

(5)Le tribunal prononce la clôture de la liquidation. Art. 25. 44.

(1)L'assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'association si l'assemblée réunit au moins les deux tiers des membres présents ou représentés.

(2)La dissolution ne peut être adoptée qu'à la majorité des trois quarts des voix des membres présents ou représentés.

(3)Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée générale, il doit être convoqué une seconde assemblée au moins huit jours 36 avant la tenue de celle-ci dans les formes statutaires. Cette seconde assemblée générale pourra délibérer valablement, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, et adopter la dissolution à la majorité des trois quarts des voix des membres présents ou représentés.

(4)La seconde assemblée générale ne peut être tenue moins de quinze jours après la première assemblée. La convocation à la seconde assemblée reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le résultat de la première assemblée.

(5)Toute dissolution adoptée en violation des paragraphes précédents est nulle.

(6)A défaut de disposition statutaire, la décision de l'assemblée générale qui prononce la dissolution déterminera, après l'acquittement du passif, la destination du patrimoine de l'association lequel sera affecté à une autre association ou à une fondation d'utilité publique, avant leur siège dans un Etat-membre de l'Union européenne ou de l'Association européenne de libre - échange, à une société d'impact sociétal dont le capital social est composé à cent pour cent de parts d'impact-ou à un établissement public, et ee/et-à-ffle-feeelatien-ele-dr-eit-lexembeer-geels-vireée-à-gaetiele-407 dont le but se rapproche autant que possible du but en vue duquel l'association dissoute a été créée.

(7)_A_défaut d'une disposition statutaire et d'une décision de l'assemblée générale, les liquidateurs affecteront le patrimoine à une autre association ou à une fondation d'utilité publique, avant leur siège dans un Etat-membre de l'Union européenne ou de l'Association européenne de libre - échange, à une société d'impact sociétal dont le capital social est composé à cent pour cent de parts d'impact-ou à un établissement public, et ee/et-à-une-fee4atien-de-dr-eit-leKembeer-gee4s-telle-qee-visée-à-gar-tie4e-iw, dont le but se rapproche autant que possible du but en vue duquel l'association dissoute a été créée.,

(8)Les liquidateurs exercent leurs fonctions, soit par application des statuts, soit en vertu d'une résolution de l'assemblée générale, soit, à défaut de celle-ci, en vertu d'une décision de justice qui pourra être provoquée par tout intéressé ou par le procureur d' Etat. mieistèr-e-publier Aft-,3-5,-ie-sas-de-ceissokitien-jectieiaife-em-velGntair-e-egune-asseeiatien-Feceffeue Art. 26 46. Les membres de l'association, les créanciers et le procureur d'Etat feinistèr-e feubliG-pe uve nt se pourvoir devant le tribunal d'arrondissement siégeant en matière civile du siège de l'association contre toute décision des liquidateurs. 37 Art. 27,e.

(1)En cas de dissolution et de liquidation d'une association, les règles relatives au dépôt et à la publicité des actes des associations telles que prévues à l'article 22 au Ghepitee--11.141-44:144tfe-ler-cle-la-pr-ésente-lei sont applicables. Gfflepoetent-leufs--Roteriefénomsr-date-et--Lieu-cle-naiesanee-et—lew-adeesse-peieée-ou pr-ofessiefflegefféeiser eer-lefsq*al-eagit-eufte-per-sonele-fnefalerleadf-dénofflination seei4er feFmejer-i41-iefue,-aeleesse-4u-s4ège-sec4al-a4414-que-le-neméFo-ciLimmetr-kelatien au-registfe-de-Golemer-Ge-et-des-soGiétés,

(2)Tous les documents émanant d'une association ayant fait l'objet d'une décision de dissolution mentionnent la dénomination de l'association précédée ou suivie immédiatement des mots « association sans but lucratif en liquidation » ou du sigle et des mots « a.s.b.l. en liquidation ». Toute personne qui intervient pour une telle association dans un document où l'une de ces mentions ne figure pas, peut être déclarée personnellement responsable de tout ou partie des engagements qui y sont pris par l'association. Art. 28 88.

(1)Il ne pourra être procédé à l'affectation de l'actif qu'après l'acquittement du passif.

(2)L'affectation de l'actif ne peut préjudicier aux droits des tiers.

(3)L'action des créanciers est prescrite par cinq ans à partir de la publication de la décision relative à l'affectation de l'actif. » Commentaire Concernant le nouvel article 23 : Au paragraphe ler, dans la phrase introductive, le terme « ministère public » est remplacé par celui de « procureur d'Etat » (cf avis du Conseil d'Etat, doc. Parl. N° 6539/7, page 12, session 2015-2016). Ensuite, au nouveau point 4, la sanction du défaut de dépôt du budget pendant deux exercices consécutifs est supprimée puisque l'obligation de dépôt a été supprimée au nouvel article 18 afin de donner suite aux avis des chambres professionnelles. Au nouveau point 5, le nombre minimum de membres est adapté suite à la modification proposée à l'article

1. Finalement, les mots « comptes annuels » sont remplacés par « documents comptables » afin de tenir compte de la nouvelle terminologie employée à l'article
2. 38 Concernant le nouvel article 24 : pour les modifications apportées aux paragraphes 2 et 3 en ce qui concerne la destination du patrimoine de l'association, il est renvoyé au commentaire de l'amendement à l'article
3. Au paragraphe 5, s'agissant d'une dissolution judiciaire, il est proposé de préciser qu'il appartient au tribunal de prononcer la clôture de la liquidation. Il est également renvoyé au nouvel article 22, paragraphe 2 pour les règles concernant le dépôt et la publicité. Concernant le nouvel article 25 : Les modifications apportées aux paragraphes 6, 7 et 8 concernent la destination du patrimoine et un changement de terminologie (remplacement de « Ministère Public » par « Procureur d'Etat ») comme déjà effectuées dans les amendements précédents. Finalement, il est proposé d'insérer un paragraphe 6 nouveau qui s'inspire de l'article 1100-1 de la Loi de
4. Cet ajout a pour objectif de protéger les créanciers publics contre des dissolutions dont l'objectif serait de spolier le Trésor public. Concernant la suppression de l'article 35 : cet article est supprimé et à lire de concert avec le nouvel article 33 du nouveau Titre II consacré aux associations reconnues d'utilité publique qui dispose que « les dispositions du Titre ler relatif aux associations sont applicables aux associations reconnues d'utilité publique, sauf les modifications indiquées dans le présent Titre. » Concernant le nouvel article 26 : Les termes « ministère public » sont remplacés par le terme « procureur d'Etat ». Concernant le nouvel article 27 : dans un souci de meilleure lisibilité et pour les raisons invoquées au commentaire du nouvel article 22, le contenu du paragraphe 2 est déplacé vers l'article 22 nouveau. Les paragraphes subséquents sont maintenus au nouvel article 27 et sont renumérotés. Amendement 27 concernant le nouvel article 29 (ancien article 39) Au nouvel article 29 (ancien article 39), les références aux articles sont adaptées : - La référence à l'article 3, paragraphe 1er, est remplacée par une référence à l'article 3, paragraphe 2 ; La référence aux articles 23 et 24 est remplacée par une référence à l'article 22; La référence à l'article 37 est remplacée par une référence à l'article 27; Commentaire 39 Il s'agit d'une modification de nature légistique suite à la renumérotation des articles. Amendement 28 concernant le nouveau Chapitre Xl A la suite de l'article 29 nouveau, il est proposé d'insérer un nouveau Chapitre Xl intitulé « Des restructurations » dont la teneur est la suivante: « Chapitre Xl. - Des restructurations Section re - De la transformation Sous-section 1e - Transformation d'une association en une fondation Art. 30.

(1)Par acte authentique et moyennant l'approbation par arrêté grand-ducal, une association peut, en se conformant aux dispositions du Titre III, se transformer en une fondation. Cette transformation ne donne lieu ni à dissolution ni à création d'une personnalité juridique nouvelle. Tout projet d'acte de transformation est à adresser au Ministre ayant la Justice dans ses attributions en vue de son approbation par arrêté grand-ducal.

(2)Le projet de transformation fait l'objet d'un rapport justificatif établi par le conseil d'administration et est annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport sont joints les documents suivants :

1. un projet de statuts de la fondation en laquelle l'association sera transformée ;
2. un état résumant la situation active et passive de l'association arrêté à une date ne remontant pas à plus de six mois précédant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur le projet de transformation
3. un rapport sur cet état établi par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration. Une copie du rapport justificatif et de ses annexes est adressée aux membres en même temps que la convocation à l'assemblée générale appelée à statuer sur le projet de transformation.

(3)La décision de transformation est soumise aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. 40 Immédiatement après la décision de transformation, les statuts de la fondation sont arrêtés aux mêmes conditions. À défaut, la décision de transformation reste sans effet.

(4)L'acte de transformation et les statuts sont déposés et publiés en entier conformément aux dispositions du chapitre Vbis du titre ler de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Au moment du dépôt, la remise d'une copie de l'arrêté grand-ducal d'approbation est requise.

(5)L'acte de transformation et les statuts sont opposables aux tiers aux conditions prévues par l'article 19-3 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

(6)Les droits des tiers sont réservés. Sous-section 2 - Transformation d'une association en une société d'impact sociétal composée à cent pour cent de parts d'impact Art. 31.

(1)Une association peut, sans donner lieu à dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle, adopter la forme juridique d'une société visée par la loi modifiée du 12 décembre 2016 portant création des sociétés d'impact sociétal à condition que son capital soit composé à cent pour cent de parts d'impact.

(2)Le projet de transformation fait l'objet d'un rapport justificatif établi par le conseil d'administration et est annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport sont joints les documents suivants :

1. un projet de statuts de la société commerciale en laquelle l'association sera transformée ;
2. un état résumant la situation active et passive de l'association arrêté à une date ne remontant pas à plus de six mois précédant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur le projet de transformation ;
3. un rapport sur cet état établi par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration. 41 Une copie du rapport justificatif et de ses annexes est adressée aux membres en même temps que la convocation à l'assemblée générale appelée à statuer sur le projet de transformation.

(3)Le projet de transformation est soumis aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.

(4)En cas d'approbation du projet de transformation, l'association adresse une demande d'agrément en tant que société d'impact sociétal au Ministre ayant l'économie sociale et solidaire dans ses attributions conformément aux dispositions de la loi modifiée du 12 décembre 2016 portant création des sociétés d'impact sociétal. En cas d'accord du Ministre ayant l'économie sociale et solidaire dans ses attributions, les statuts de la société sous sa forme nouvelle sont arrêtés aux mêmes conditions de présence et de majorité que celles requises pour l'adoption de la nouvelle forme juridique.

(5)L'acte de transformation et les statuts sont déposés et publiés en entier conformément aux dispositions du chapitre Vbis du titre ler de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

(6)L'acte de transformation et les statuts sont opposables aux tiers aux conditions prévues par l'article 19-3 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

(7)Les droits des tiers sont réservés. Section 2 - De la Fusion Art. 32.-

(1)La fusion s'opère par absorption d'une ou de plusieurs associations par une autre ou bien par constitution d'une nouvelle association.

(2)Le conseil d'administration de chacune des associations qui fusionnent établissent par écrit un projet commun de fusion décrivant les motifs de cette opération ainsi que l'ensemble de ses modalités. A ce projet commun de fusion sont joints un état résumant la situation active et passive de l'association arrêté à une date ne remontant pas à plus de six mois précédant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur le projet de fusion ainsi que le projet de l'acte constitutif de la nouvelle association en cas de fusion par constitution d'une nouvelle association. 42

(3)Un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration établit un rapport écrit sur le projet commun de fusion et l'état résumant la situation active et passive de l'association qui y est joint.

(4)Le projet commun de fusion, l'état résumant la situation active et passive de l'association ainsi que le rapport du réviseur d'entreprise est transmis aux membres des associations concernées en même temps que la convocation à l'assemblée générale appelée à statuer sur le projet de fusion.

(5)La fusion requiert l'approbation des assemblées générales de chacune des associations qui fusionnent ou de chacune des associations qui disparaissent, selon le cas, dans les conditions de quorum et de majorités prévues pour la modification des statuts.

(6)Les procès-verbaux des assemblées générales qui décident la fusion sont établis par acte notarié.

(7)La fusion est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des associations en cause ou en cas de fusion par constitution d'une nouvelle association, à la date de l'immatriculation de celle-ci.

(8)Les procès-verbaux des assemblées générales qui décident la fusion pour chacune des associations concernées sont déposés et publiés en entier conformément aux dispositions du chapitre Vbis du titre ler de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

(9)La fusion n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après la publication faite conformément au paragraphe 8.

(10)Les créanciers des associations qui fusionnent, dont la créance est antérieure à la date de la publication des actes constatant la fusion prévue au paragraphe 8 peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement, dans le ressort duquel l'association débitrice a son siège social, siégeant en matière civil et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que l'association ne leur a pas fourni de garanties adéquates. Le président rejette cette demande, si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu de la situation financière de l'association après la fusion. L'association débitrice peut écarter cette demande en payant le créancier même si la créance est à terme. 43 Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible.

(11)La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des associations qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine actif et passif à l'association absorbante ou à la nouvelle association, selon le cas. Les associations dissoutes cessent d'exister de plein droit. Les membres des associations qui disparaissent acquièrent la qualité de membres de l'association résultant de la fusion.

(12)La nullité de la fusion ne peut intervenir que dans les conditions suivantes : 1.1a nullité doit être prononcée par décision judiciaire ;

1. les décisions des assemblées générales qui l'ont approuvée n'ont pas été constatées en la forme requise ou si ces décisions ont été prises en l'absence du projet commun de fusion ou du rapport du réviseur d'entreprises ;
2. l'action en nullité ne peut plus être intentée après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle la fusion est opposable à celui qui invoque la nullité, ou bien si la situation a été régularisée ;
3. lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la nullité de la fusion, le tribunal compétent accorde aux associations intéressées un délai pour régulariser la situation ;
4. la décision prononçant la nullité de la fusion fait l'objet d'une publicité selon les modes prévus au titre ler, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ;
5. la tierce opposition contre la décision prononçant la nullité de la fusion n'est plus recevable après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la publicité de la décision effectuée selon le titre ler, chapitre Vbis de la loi précitée du 19 décembre 2002;
6. la décision prononçant la nullité de la fusion ne porte atteinte par elle-même à la validité des obligations nées à la charge ou au profit de l'association absorbante ou de la nouvelle association, selon le cas, antérieurement à la publicité de la décision et postérieurement à la date visée au paragraphe 7; 44
7. les associations avant participé à la fusion répondent solidairement des obligations de la société absorbante ou de la nouvelle association, selon le cas, visées au point
8. Commentaire I. Concernant la nouvelle section 1" relative à la transformation Sous-section 1 — Transformation d'une association en une fondation Dans sa teneur actuelle, et à défaut de disposition expresse, la Loi de 1928 ne permet pas à une association de se transformer en une fondation. Or, dans certains cas, il peut être opportun pour une association d'emprunter la structure d'une fondation, par exemple en raison de son mode de gouvernance. Par conséquent, si une association souhaite emprunter la forme juridique d'une fondation, elle devra nécessairement procéder à sa dissolution et créer une nouvelle personnalité juridique par la constitution d'une nouvelle fondation par-devant notaire. Il ne s'agit donc pas d'une transformation au sens juridique du terme et le changement de forme engendre donc des lourdeurs administratives. Afin de pallier ces difficultés, il est ainsi proposé de prévoir expressément le mécanisme de la transformation d'une association en une fondation. La procédure de transformation est inspirée de la procédure de transformation des sociétés (articles 100-3 et 1010-ss de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales) ainsi que des articles 14 :46 et suivants du Code belge des sociétés et des associations. Comme il s'agit d'une modification statutaire, la décision de transformation devra être adoptée dans les conditions de quorum et de majorités prévues pour la modification des statuts. Aussi, afin que l'assemblée puisse prendre sa décision en pleine connaissance de cause, le conseil d'administration devra établir un rapport justificatif, un projet de statuts et un état résumant la situation active et passive de l'association. Cet état devra faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises, arrêté à une date ne remontant pas à plus de six mois précédant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur le projet de transformation. Les dispositions légales applicables à la constitution de la fondation doivent impérativement être respectées, qu'il s'agisse des conditions de fond ou de forme. En d'autres termes, la procédure préalable à la constitution d'une fondation est la même, et en particulier, un projet d'acte notarié portant transformation d'une association en une fondation sera donc à adresser au préalable au Ministre ayant la Justice dans ses 45 attributions en vue de son approbation par arrêté grand-ducal, c'est-à-dire avant l'approbation par l'assemblée générale. Sous-section 2 — Transformation d'une association en une société d'impact sociétal composée à cent pour cent de parts d'impact Le nouvel article 31 propose d'introduire en droit luxembourgeois la possibilité pour une association de se transformer en une société d'impact sociétal (SIS) dont le capital social est composé à 100 % de parts d'impact. En effet, pour différentes raisons il se peut qu'au cours de son existence, l'association estime que la forme juridique d'une société soit plus adaptée à ses besoins. A cet égard, il est rappelé que conformément à la loi SIS, les détenteurs de parts d'impact renoncent à toute rémunération de leur investissement et ne peuvent récupérer que leur mise initiale en cas de cession ou de liquidation. En effet, les bénéfices doivent être intégralement réinvestis dans l'entreprise et être consacrés au maintien et au développement de l'activité. L'une des conséquences est qu'en cas de dissolution de la SIS, les titulaires de parts d'impacts ne pourront pas percevoir de bénéfice à l'occasion de la liquidation de la société d'impact sociétal. Ensuite, comme il s'agit d'une modification importante, certaines conditions devront être respectées : Tout d'abord, afin que l'assemblée puisse prendre sa décision en pleine connaissance de cause, le conseil d'administration doit établir un rapport justificatif, un projet de statuts et un état résumant la situation active et passive de l'association. Cet état devra faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises, arrêté à une date ne remontant pas à plus de six mois précédant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur la proposition de transformation. Ensuite, comme l'opération de transformation constitue une modification statutaire (changement de forme juridique), la décision de transformation devra être prise dans les conditions de quorum et de majorités prévues pour la modification des statuts. Si le projet de transformation est approuvé par l'assemblée, l'association devra adresser une demande d'agrément en tant que société d'impact sociétal auprès du Ministre ayant l'économie sociale et solidaire dans ses attributions conformément aux dispositions de la loi du 12 décembre 2016 portant création des sociétés d'impact sociétal. Selon la forme juridique choisie, les conditions de fond et de forme prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et applicables à la constitution de la société commerciale choisie devront être respectées. A cet effet, il est attiré l'attention en particulier sur les points suivant : 46 Le capital social minimum de la forme juridique choisie devra être respecté. En d'autres termes, lorsqu'une association se transforme en SIS, le capital social sera constitué par les apports personnels des actionnaires ou associés, selon le cas, et l'actif net de l'association deviendra la propriété de la nouvelle entité sans que cette opération ne puisse donc être considérée comme cession ou d'apport en nature. En d'autres termes, l'actif net de l'association tel qu'il résulte de l'état comptable doit rentrer dans le capital social de la société et ne peut donc faire l'objet d'aucun remboursement ou de distribution aux membres de l'association. Par conséquent, des titres représentant du capital social ne pourront pas être émis aux anciens membres de l'association en contrepartie de l'actif net de l'association, puisqu'ils n'étaient pas propriétaires du patrimoine de l'association avant la transformation. Une fois l'agrément reçu, la société en formation pourra procéder aux formalités de dépôt et de publicité de l'acte de transformation conformément aux dispositions du chapitre Vbis du titre ler de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. II. Concernant la nouvelle deuxième section relative aux fusions Alors qu'en droit des sociétés, la Loi de 1915 prévoit un cadre juridique clair pour les opérations de fusions, la Loi de 1928 ne contient actuellement aucune base légale permettant aux associations de procéder à une fusion. Ainsi, en l'absence de dispositions légales en la matière, et contrairement à la législation belge et française applicable aux associations, des fusions telles qu'elles sont pratiquées en droit des sociétés ne peuvent pas être réalisées entre associations. L'effet d'une dissolution sans liquidation avec transfert de tous les actifs et passifs de la ou des associations absorbées vers l'association absorbante ou nouvellement constituée n'est donc actuellement pas possible en vertu de la Loi de
9. Toutefois, au cours de leur existence, les associations peuvent rencontrer des contraintes nouvelles qui pourraient être surmontées par une opération de fusion. En effet, une telle opération peut s'avérer nécessaire et utile dans certains cas, tel que par exemple en cas de recherche d'une gestion plus efficace ou de nouvelles compétences dont elles ont besoin. Afin de moderniser notre législation, il est donc proposé d'introduire la possibilité pour des associations de procéder à une opération de fusion tout en simplifiant les conditions et modalités par rapport au droit des sociétés en les adaptant aux spécificités des associations et en prévoyant les garanties nécessaires pour les créanciers. 47 Le texte proposé s'inspire de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, du Livre 13, Titre ler du CSA et ponctuellement de la loi française du ler juillet 1901 relative au contrat d'association. Quant à la technique légistique : Il est fait observer que dans un souci de meilleure lisibilité, les mécanismes de fusion ont été prévus de manière séparée pour les fondations pour lesquelles il est renvoyé au nouvel
10. Par ailleurs, il est précisé que si les articles 1020-1 à 1022-1 de la Loi de 1915 ont servi de base à la rédaction des règles applicables à la fusion d'associations, le régime de fusion proposé pour les associations a été rédigé de manière autonome afin d'éviter des renvois aux dispositions de la Loi de
11. D'ailleurs, si l'ancienne loi belge du 21 avril 1921 sur les associations renvoyait par un seul article au Code des sociétés pour les conditions et modalités de la fusion des associations, le nouveau Code des sociétés et des associations prévoit désormais un Livre 13 dédié à la restructuration des associations et fondations qui rend la lecture plus aisée. Quant aux conditions de fond : Il y a tout d'abord lieu de signaler que contrairement au droit belge (articles 13 :1 et suivants du Code des sociétés et des associations), mais conformément au droit français, il est proposé de limiter les opérations de fusions entre mêmes structures juridiques, c'est-à-dire une ou plusieurs associations ne pourront fusionner qu'avec une autre association. De même, comme prévu à l'article 68, une ou plusieurs fondations ne pourront fusionner qu'avec une autre fondation. Par conséquent, la fusion pourra s'opérer par absorption d'une ou de plusieurs associations par une autre ou bien par constitution d'une nouvelle association. Concernant le processus de l'opération, tout d'abord, chaque conseil d'administration devra rédiger un projet commun de fusion décrivant les motifs et modalités du projet de fusion qui devra être accompagné d'un état résumant la situation active et passive de l'association arrêté à une date ne remontant pas à plus de six mois précédant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur le projet de fusion (paragraphe 2). Ensuite, un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration devra établir un rapport écrit sur le projet commun de fusion et l'état résumant la situation active et passive de l'association (paragraphe 3). Afin que les membres des associations puissent s'exprimer en pleine connaissance de cause sur cette opération, le projet commun de fusion, l'état résumant la situation active 48 et passive de l'association ainsi que le rapport du réviseur d'entreprise devront être transmis à ceux-ci en même temps que la convocation à l'assemblée générale appelée à statuer sur le projet de fusion. L'approbation des assemblées générales de chacune des associations qui fusionnent devra délibérer aux conditions de quorum et de majorités prévues pour la modification des statuts (paragraphe 5) et les procès-verbaux des assemblées générales qui décident la fusion devront être établis par acte notarié (paragraphe 6). A l'instar du droit des sociétés (articles 1021-13 et 1021-14), il est proposé de prévoir (i) que la fusion est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des associations en concernées ou en cas de fusion par constitution d'une nouvelle association, à la date de l'immatriculation de celle-ci (paragraphe 7) et (ii) que la fusion n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après la publication au RESA des procès-verbaux des assemblées générales qui décident la fusion pour chacune des associations qui fusionnent (paragraphes 8 et 9). Il est ensuite important de prévoir la protection des créanciers. Ainsi, le nouvel article 32 s'inspire de l'article 1021-9 de la Loi de 1915 pour assurer un maximum de garanties aux créanciers. Ainsi, les créanciers des associations qui fusionnent et dont la créance est antérieure à la date de la publication des actes constatant la fusion pourront, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au tribunal la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer de manière crédible que la fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que l'association ne leur a pas fourni de garanties adéquates (paragraphe 10) Quant aux effets de la fusion, celle-ci entraînera la dissolution sans liquidation des associations qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine actif et passif à l'association absorbante ou à la nouvelle association, selon le cas. Les associations dissoutes cesseront d'exister de plein droit et les membres des associations qui disparaissent acquièrent la qualité de membres de l'association résultant de la fusion (paragraphe 10). A cet égard, il est proposé de ne pas suivre la voie du CSA qui dispose que les membres de l'association dissoute perdent leur qualité à moins que le projet d'opération ne prévoie qu'ils deviennent membres de plein droit de l'ASBL ou de l'AISBL bénéficiaire (article 13:1, point
12. En cela, il est donc proposé de plutôt emprunter la solution française (art 9bis de la loi du ler juillet 1901 relative au contrat d'association), Enfin, il a été jugé important de prévoir un régime de nullité des opérations de fusions (paragraphe 11). Celui-ci est largement inspiré de la Loi de 1915 (article 1021-19). On notera néanmoins que pour les causes de nullité, le présent projet s'est inspiré de l'article 13 :7 du CSA en limitant les cas d'ouverture aux situations où les décisions des assemblées générales qui ont approuvé la fusion n'auraient pas été constatées en la forme requise 49 ou si ces décisions auraient été prises en l'absence du projet commun de fusion ou du rapport du réviseurs d'entreprises. Amendement 29 concernant le nouveau Titre 11 Il est proposé d'insérer à la suite du nouvel article 32 un nouveau Titre II intitulé « Des associations reconnues d'utilité publique ». Les titres subséquents sont renumérotés en conséquence. Commentaire Il est renvoyé au commentaire de l'amendement n°
13. Amendement 30 concernant le nouvel article 33 Après le Titre II il est proposé d'insérer un nouvel article 33 rédigé comme suit : « Art.
14. Les dispositions du Titre ler relatif aux associations sont applicables aux associations reconnues d'utilité publique, sauf les modifications indiquées dans le présent Titre. » Commentaire Dans un souci de lisibilité, les dispositions applicables aux associations reconnues d'utilité publique ont été réorganisées afin de mieux clarifier que toutes les dispositions du Titre ler sont applicables aux associations reconnues d'utilité publique, sauf dérogations spéciales prévues au Titre II. A cet effet, toutes les dispositions du projet de loi ont été revues afin de regrouper les dispositions communes au sein du Titre ler, puis celles qui sont spéciales au sein du Titre
15. Amendement 31 concernant le nouvel article 34, paragraphe ler (ancien article 25) er comme suit : Il est proposé d'amender l'article 34, paragraphe l «

(1)L'association peut être reconnue d'utilité publique par arrêté grand-ducal pr4s-vekif avis4u-Genseil-egat si elle remplit les conditions suivantes : 50

1. elle poursuit un but d'intérêt général à caractère philanthropique, social, religieux, scientifique, culturel, artistique, pédagogique, sportif, thérapeutique ou médicosociall—eu—t ou ri st iq u e, protecteur de l'environnement ou des animaux ou qui défend et promeut les droits de l'homme, qui dépasse l'intérêt local et ne se limite pas à l'activité de ses membres ;
2. le but poursuivi a un caractère permanent ; et
3. elle doit avoir réalisé au cours des trois derniers exercices des projets en vue de mettre en œuvre le but en vue duquel elle est constituée. Commentaire Il est tout d'abord fait observer que la suppression de l'obligation de soumettre les demandes de reconnaissance d'utilité publique pour avis au Conseil d'Etat fait suite à la loi du 16 juin 2017 sur l'organisation du Conseil d'Etat qui supprime à l'article 26-2 de la Loi de 1928 les mots « sur avis du Conseil d'État » (voir article 42 de ladite loi). Ensuite, il est fait suite à l'avis commun des fondations qui sollicitent l'inclusion de la protection de l'environnement, de la promotion du développement durable et de la conservation de la nature dans la liste des activités reconnues. Il est proposé de faire référence de manière générale à la protection de l'environnement et des animaux qui couvre ces domaines. Aussi, si les buts énumérés doivent être entendus dans une acception large, dans un souci d'écarter tout doute quant à l'interprétation à donner à ces buts, le présent projet a estimé nécessaire de préciser parmi les buts d'intérêt général, trois objectifs supplémentaires, à savoir ceux à caractère culturel, ceux à caractère thérapeutique ou médico-social, ainsi que ceux qui ont pour objet de défendre et promouvoir les droits de l'homme. Amendement 32 concernant le nouvel article 35 (ancien article 26) Il est proposé d'amender l'article 35 comme suit : « Art. 35 26,

(1)La demande en vue de la reconnaissance du statut d'utilité publique en faveur de l'association est à adresser au Ministre ayant la Justice dans ses attributions aux fins d'approbation par arrêté grand-ducal pris sur avis du Ministre avant les Finances dans ses attributions. 51 * fites4

(2)Cette demande doit être accompagnée : des-pièces-subva —kiee-ver-s4oe-Goef4ennée4es-stattits-de-gasseGiatien-;

3. rapport avec une description précise des projets concrets réalisés par l'association au cours des trois derniers exercices en vue d'atteindre son but statutaire, sur les projets en voie de réalisation ainsi que sur les projets qu'elle entend mettre en œuvre au cours des deux prochains exercices ; et d'une copie de la délibération de l'assemblée générale autorisant l'introduction d'une demande de reconnaissance du statut d'utilité publique • et d'un de la confirmation que la dernière version des statuts coordonnés ainsi que les documents visés aux articles 22 paragraphes le' et paragraphe 2, point 1, ont été déposés auprès du registre de commerce et des sociétés.

(3)Le Ministre avant la Justice dans ses attributions vérifie que les conditions de l'article 34 sont remplies ainsi que la conformité des statuts au regard de la présente loi. Commentaire Concernant le paragraphe le': l'obligation de soumettre les demandes de reconnaissance d'utilité publique pour avis au Ministre des Finances est explicitement ajoutée alors qu'il s'agit d'une pratique administrative bien établie. En effet, le Ministre ayant la Justice dans ses attributions demande systématiquement l'avis du Ministre des Finances afin de s'assurer que les associations remplissent également bien les critères d'utilité publique au sens fiscal afin de pouvoir bénéficier d'un statut fiscal privilégié. Concernant le paragraphe 2 : dans un souci de simplifier la procédure d'autorisation, les exigences liées aux pièces obligatoires ont été revues en appliquant le principe du dépôt unique (one-stop shop) qui s'inscrit dans le cadre de la réduction de la charge administrative. Ainsi, dans la mesure où le Ministre ayant la Justice dans ses attributions dispose de l'accès à la banque de données du Registre de commerce et des sociétés en vertu de la Loi de 2002 et de son règlement d'exécution, il est proposé de remplacer les obligations retenues aux deux premiers tirets par une confirmation que la dernière version des statuts coordonnés ainsi que les documents visés aux articles 22 paragraphe ler et paragraphe 2, point 1 ont bien été déposés auprès du registre de commerce et des sociétés et sont donc bien à jour (nouveau point 3). Par conséquent, les 3e et 4e tirets deviennent un nouveau point 1 et 2. 52 Concernant le paragraphe 3 : le nouveau paragraphe 3 a pour objet de préciser explicitement dans la loi que le Ministre ayant la Justice dans ses attributions vérifie que les conditions de l'article 34 sont remplies et que les statuts sont conformes à la loi. Amendement 33 concernant le nouvel article 37 (ancien article 28) Il est proposé d'amender l'article 37 comme suit : « Art 37.24.

(1)—gasreeeiatien—Feseenue—eutilité—publi4ete—tient—uee—sempt3lai1ité selefelète-et-établ4t-ses-semptes-aeneels-ceefer-métreent-aex-d4pesitiens-de-La-lei med4i4e-d-u49-d4efflebr-e4002-GeeseFeant-le-regis . tfe-de-GGFRelefee-et-des-seéétés-ainei 424-L-LaFt-iele48-paragrephe-

(4)-est-appkable-à-gasseeiatiort-Feeeenee-eutilité-peleetider

(1)Aux fins de détermination du régime comptable qui lui est applicable, l'association reconnue d'utilité publique appartient à la catégorie des « grandes associations » définies à l'article 18.

(2)-

(4)-Saffs-pr-éiudiee-de-gaFtiele44-pafagraphe-

(4),-le Le conseil d'administration est tenu de communiquer au Ministre ayant la Justice dans ses attributions un rapport d'activité détaillé de l'exercice social écoulé endéans le mois du dépôt des documents comptables conformément à l'article

1. » -les-ceeiptes-a-R-Rtkels-et-4e-b-uelget-€1-affs-le-ffle-i-s--el-e-le-t+r-appfeb.atien-ga-r—lLasseei-b-lée générale ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises afféé-Gu-de-gexpeet-Geeleptable,-»Commentaire Concernant le paragraphe ler : il est proposé que les associations reconnues d'utilité publique soient toujours catégorisées en tant que « grandes associations » et ce, quelle que soit leur taille. Cette catégorisation apparaît justifiée au regard de l'objectif d'intérêt général poursuivi, de son caractère permanent ainsi que du régime fiscal privilégié qui est associé à ce statut. Il est donc renvoyé à l'article 18 et à son commentaire pour le régime applicable aux grandes associations. Concernant le paragraphe 2 : si en application du principe du dépôt unique (one-stop shop) qui s'inscrit dans le cadre de la réduction de la charge administrative, l'obligation de communiquer les documents comptables a été abrogée, une nouvelle obligation est ajoutée, à savoir celle de soumettre un rapport d'activité détaillé de l'exercice social 53 écoulé au Ministre ayant la Justice dans ses attributions afin que ce dernier soit informé des activités réalisées par l'association. Amendement 34 concernant le nouvel article 38 (ancien article 29) Il est proposé d'amender l'article 38 comme suit : « Art. 38
2. En cas de dissolution, le patrimoine de l'association reconnue d'utilité publique est affecté à une autre association reconnue d'utilité publique ou à une fondation d'utilité publique, ayant leur siège dans un Etat-membre de l'Union européenne ou de l'Association européenne de libre - échange, à une société d'impact sociétal dont le capital social est composé à cent pour cent de parts d'impact-ou à un établissement public, et r-eseenkie-61444ité-pub4ktee-seefermément-à-gaftiele-1544-eti à-kine-feedation-ele-elfeit-lexembeter-geois-telle-que-visée-à-gaftiele-40-et dont le but se rapproche autant que possible du but en vue duquel l'association a été créée. Par conséquent, la mention prévue à l'article 3, paragraphe 2, point 8, indique que dans le cas d'une dissolution d'une association reconnue d'utilité publique, le patrimoine doit être affecté à une autre association reconnue d'utilité publique Gegeffflémeat-à ganiele-34-euiet-à-erber ou à une fondation d'utilité publique, de-elfeit-luxembetweeeis tel4e-wee-Y,isée-à-gaetiele-40,ayant leur siège dans un Etat-membre de l'Union européenne ou de l'Association européenne de libre - échange, à une société d'impact sociétal dont le capital social est composé à cent pour cent de parts d'impact-ou à un établissement public, et qui poursuivent peur-suit-un but qui se rapproche autant que possible du but en vue duquel l'association reconnue d'utilité publique dissoute a été créée. » Commentaire En cas de dissolution de l'association d'utilité publique, il est proposé de limiter le transfert de l'actif net à une autre association d'utilité publique, à une fondation d'utilité publique ou à une SIS composée à 100% de parts d'impact ou à un établissement public. L'article 3, paragraphe 2, prévoit les mentions obligatoires dans les statuts qui valent donc aussi bien pour les associations que les associations reconnues d'utilité publique. Comme le présent