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En bref

Ce projet de loi vise à modifier plusieurs lois existantes pour transposer une directive européenne concernant la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises. Il s'agit d'harmoniser les règles nationales avec les exigences de l'Union Européenne sur la transparence des entreprises en matière de durabilité.

Ce qu'il réglemente

Qui il concerne

Points clés

Texte de loi

Dossier suivi par Li Christophe Service des commissions Tel. : +352 466 966 333 Courriel : chli@chd.lu Monsieur le Président du Conseil d’Etat 5, rue Sigefroi L-2536 Luxembourg Luxembourg, le 25 octobre 2024 Objet : 8370 Projet de loi portant modification : 1° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 2° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 3° de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit ; 4° de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ; 5° de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : – aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger ; 6° de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence des émetteurs ; 7° de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ; 8° de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit, en vue de la transposition de la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises Monsieur le Président, J’ai l’honneur de vous soumettre ci-après une série d’amendements au projet de loi sous rubrique, adoptés par la Commission des Finances et la Commission de la Justice (ci-après « Commissions ») lors de leur réunion jointe du 22 octobre 2024. Je joins en annexe, à toutes fins utiles, un texte coordonné du projet de loi sous rubrique reprenant les amendements parlementaires effectués (figurant en caractères gras et soulignés) et les propositions de texte formulées par le Conseil d’Etat dans son avis du 12 juillet 2024 que la Commission a fait siennes (figurant en caractères soulignés). * I. Observations préliminaires I.1. Modification de l’Intitulé L’intitulé du projet de loi prend la teneur suivante : « Projet de loi portant modification : 1° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 2° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 3° de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit ; 4° de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ; 5° de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : – aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger ; 6° de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence des émetteurs ; 7° de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ; 8° de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit, en vue de la transposition de la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises ». Commentaire L’intitulé du projet de loi est modifié afin de tenir compte du projet de règlement grand-ducal portant 1) transposition de la directive déléguée (UE) 2023/2775 de la Commission du 17 octobre 2023 modifiant la directive n° 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’ajustement des critères de taille pour les micro-, petites, moyennes et grandes entreprises ou pour les groupes ; 2) modification

  1. a)des montants prévus aux articles 35 et 47 de loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises;
  2. b)des montants prévus à l’article 1711-4 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. En effet, ce projet de règlement grand-ducal, ayant fait l’objet de l’avis du Conseil d’Etat du 12 juillet 2024 (Avis n°61.787), poursuit le même objectif, à savoir la transposition de la directive déléguée (UE) 2023/2775, rendant ainsi superflues les modifications prévues à cet effet dans le projet de loi. Les dispositions concernées, à savoir les articles 3, 4, 18 et 164 initiaux du projet de loi, font donc l'objet d'amendements parlementaires. En outre, l’intitulé tient compte des remarques du Conseil d’Etat quant à la formulation de celui-ci. I.2. Observations d’ordre légistique Les Commissions tiennent à signaler qu’elles ont repris la majorité des observations d’ordre légistique émises par le Conseil d’Etat et qu’elles ont procédé à la renumérotation de certains articles. I.3. Commentaire relatif à l’article 1er Tel que suggéré par le Conseil d’Etat, les Commissions jugent utile d’omettre la définition du terme « succursale ». I.4. Commentaire relatif à l’article 19 (article 22 initial) et à l’article 21 (article 24 initial) Il convient d’apporter des explications supplémentaires quant aux deux oppositions formelles formulées par le Conseil d’Etat à l’encontre de l’article 19 (article 22 initial) et de l’article 21 (article 24 initial) du projet de loi. Concernant l’article 19 (article 22 initial) portant sur l’article 1720-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le Conseil d’Etat indique dans son avis que la disposition sous rubrique a pour objet de transposer l’article 19, paragraphe 1er, de la directive 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprise, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (ci-après « directive 2013/34 ») en insérant un alinéa 3 nouveau à l’article 1720-1, paragraphe 1er. Le Conseil d’Etat souligne que le dispositif européen propose une approche individualisée (par entité) alors que le dispositif national propose une approche basée sur le « groupe ». D’après la Haute Corporation, cette transposition n‘est pas conforme au texte de la directive ce qui a pour conséquence qu’une entité tombant dans le champ d’application de la disposition concernée et qui n’aurait pas de filiale ne serait donc pas tenue d’établir de rapport consolidé de gestion et ne publierait donc pas les informations sur ses ressources incorporelles essentielles. Or, les auteurs du présent projet de loi estiment que l’article 1720-1 transpose l’article 29 de la directive 2013/34 qui ne fait pas de renvoi à l’article 68 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Cette difficulté semble provenir d’une erreur dans le tableau de transposition qui mentionne effectivement l’article 19 au lieu de l’article 29 de la directive 2013/34 et qui pourrait expliquer la position du Conseil d’Etat à ce sujet. En d’autres termes, l’article 68 de la loi précitée du 19 décembre 2002 (approche individualisée) et l’article 1720-1 de la loi modifiée précitée du 10 août 1915 (approche groupe) transposent correctement la directive. L’approche « groupe » découle de l’article 29 de la directive comptable (pas modifiée par la directive 2022/2464) qui fait un renvoi à l’article 19 de la même directive : « 1. Le rapport consolidé de gestion comprend, outre toute mention requise au titre d'autres dispositions de la présente directive, au moins les informations requises par les articles 19 et 20, en tenant compte des aménagements indispensables résultant des caractéristiques propres à un rapport consolidé de gestion par rapport à un rapport de gestion, de manière à faciliter l'appréciation de la situation de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. ». Il y a donc bien une obligation pour les groupes d’établir un rapport consolidé de gestion incluant des informations sur ses ressources incorporelles essentielles. Par conséquent, les groupes qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 1711-4 pendant deux exercices consécutifs doivent publier des informations sur leurs ressources incorporelles essentielles. Il n’est dès lors pas possible de suivre le Conseil d’Etat sur ce point, sous peine de violer la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (ci-après « directive 2022/2464 »). Concernant l’article 21 (article 24 initial) portant sur l’article 1730-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le Conseil d’Etat relève dans son avis que : « (…) Lorsque l’une des exceptions à la consolidation est mise en œuvre, l’entreprise mère ne produit pas de rapport consolidé de gestion, mais serait, selon la rédaction actuelle, tout de même tenue d’inclure une information consolidée en matière de durabilité dans un tel rapport consolidé. Si l’intention des auteurs est d’exempter également de la préparation d’un rapport de durabilité consolidé les entités exemptées de préparer des comptes consolidés sur la base des exceptions mentionnées ci-dessus, une précision devrait être apportée à l’article 1730-1 afin de prévoir que, lorsque l’une de ces exceptions est mise en œuvre, l’information en matière de durabilité suit le même sort que l’information financière. Ce parallélisme semble tout indiqué dès lors que, d’après l’exposé des motifs du projet sous avis, le régime juridique proposé par la directive CSRD vise à créer une connexion entre l’information financière et l’information en matière de durabilité qui ensemble constituent deux piliers d’un même édifice. Ainsi, si le « groupe » ne consolide pas ses comptes, l’information en matière de durabilité ne devrait pas non plus être consolidée et devrait donc être élaborée séparément au niveau de chacune des entités le composant. Lorsqu’une entité filiale du « groupe » est exclue du champ de la consolidation des comptes, l’information en matière de durabilité de cette entité exclue du champ de consolidation devrait également être élaborée au niveau de cette entité et non au niveau du groupe. Le Conseil d’État demande donc, sous peine d’opposition formelle pour cause d’insécurité juridique, de préciser à l’article 1730-1 de la loi précitée du 10 août 1915 s’il y a une obligation d’élaborer une information consolidée en matière de durabilité en cas d’exemption de préparer des comptes annuels consolidés (…). ». Tel que précisé au considérant 26) de la directive 2022/2464, le régime d’exemption applicable aux états financiers consolidés et aux rapports consolidés de gestion fonctionne indépendamment du régime d’exemption pour l’information consolidée en matière de durabilité. Une entreprise peut par conséquent être exemptée des exigences en matière d’information financière consolidée, mais pas des exigences d’information consolidée en matière de durabilité. A titre d’exemple, ce pourrait être le cas si sa société mère ultime établie dans un pays en dehors de l’Union dressait des états financiers consolidés et des rapports consolidés de gestion conformément à des exigences équivalentes au droit de l’Union, mais n’établirait pas d’information consolidée en matière de durabilité conformément à des exigences équivalentes au droit de l’Union. Il convient de noter que le considérant 26) ne vise que les exemptions de l’article 23, paragraphes 3 à 8, de la directive 2013/34 qui exemptent les entreprises mères de l’obligation d’établir des états financiers consolidés et un rapport consolidé de gestion lorsque ces entreprises mères sont des filiales d’une autre entreprise mère qui se conforme à cette obligation. Le considérant 26) ne vise donc pas le cas de figure des entreprises généralement exclues du périmètre de consolidation (par exemple, les entreprises dont les actions sont détenues exclusivement en vue de leur cession ultérieure). La question n° 10 des questions fréquemment posées (FAQ) sur la directive 2022/2464, publiées par la Commission européenne le 7 août 2024, confirme cette lecture1. Ainsi, la question n° 10 précise que, si une entreprise mère d'un grand groupe est dispensée de préparer et de publier des états financiers consolidés sur base de l'article 23, paragraphe 10, de la directive 2013/34 (parce qu'elle ne possède que des filiales qui sont insignifiantes, à la fois individuellement et collectivement), ou parce que toutes ses filiales peuvent être exclues 1 https://finance.ec.europa.eu/document/download/c4e40e92-8633-4bda-97cf- 0af13e70bc3f_en?filename=240807-faqs-corporate-sustainability-reporting_en.pdf. de la consolidation en vertu de l'article 23, paragraphe 9, de la directive 2013/34, cette entreprise mère n'est pas tenue de préparer et de publier une déclaration consolidée de durabilité. Par conséquent, le projet de loi transpose de manière fidèle les dispositions de la directive, ce qui ne devrait pas nécessiter d'ajustements supplémentaires. Cependant, et pour autant que de besoin, si le Conseil d'Etat estimait que ces explications sont insuffisantes, il serait proposé de modifier l'article 21 (article 24 initial) du projet de loi, portant sur l'article 1730-1, paragraphe 1er, alinéa 1er, de la loi modifiée précitée du 10 août 1915, afin de refléter les exemptions visées aux articles 23, paragraphes 9 et 10 de la directive 2013/34 (à savoir les articles 1711-8 et 1711-9 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales), comme suit : «

(1)Sans préjudice de l’article 1711-8 et de l’article 1711-9, les groupes qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 1711-4 pendant deux exercices consécutifs et qui sont organisées sous la forme de : 1° société anonyme, société européenne (SE), société en commandite par actions ou société à responsabilité limitée ; 2° société en nom collectif ou société en commandite simple visées à l’article 77, alinéa 2, points 2° et 3° de la loi précitée du 19 décembre 2002, incluent, dans le rapport consolidé de gestion de l’entreprise mère du groupe, les informations nécessaires à la compréhension des incidences du groupe sur les questions de durabilité ainsi que les informations nécessaires à la compréhension de la manière dont les questions de durabilité influent sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation du groupe. ». Par ailleurs, dans l’hypothèse où l'article 21 (article 24 initial) du projet de loi serait amendé, il conviendrait également de procéder à un amendement similaire dans les lois sectorielles. Ainsi, à l’article 78 (article 81 initial) du projet de loi, il serait proposé de modifier l’article 1101, paragraphe 1er, alinéa 1er, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit, comme suit : «
(1)Sans préjudice de l’article 83 de la présente loi, les entreprises mères d’un groupe qui, pendant deux exercices consécutifs, dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères conformément à l’article 3, paragraphe 7, de la directive 2013/34/UE incluent, dans le rapport consolidé de gestion, les informations nécessaires à la compréhension des incidences du groupe sur les questions de durabilité ainsi que les informations nécessaires à la compréhension de la manière dont les questions de durabilité influent sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation du groupe. ». De plus, il serait proposé de modifier l’article 102 (article 105 initial), portant sur l’article 1241, paragraphe 1er, alinéa 1er, de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurances et de réassurances de droit luxembourgeois - aux obligations en matière d'établissement et de publicité des documents comptables des succursales d'entreprises d'assurances de droit étranger, comme suit : « 1. Sans préjudice de l’article 98 de la présente loi, les entreprises mères d’un groupe qui, pendant deux exercices consécutifs, dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères conformément à l’article 3, paragraphe 7, de la directive 2013/34/UE incluent, dans le rapport consolidé de gestion, les informations nécessaires à la compréhension des incidences du groupe sur les questions de durabilité ainsi que les informations nécessaires à la compréhension de la manière dont les questions de durabilité influent sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation du groupe. ». * II. Amendements Amendement 1 Les articles 3 et 4 du projet de loi sont supprimés. Commentaire Les articles 3 et 4 sont devenus superfétatoires. Pour de plus amples explications, il est renvoyé aux observations préliminaires portant sur la modification de l’intitulé du projet de loi. Amendement 2 A l’article 5 (article 7 initial), point 3°, du projet de loi, à l’endroit du nouvel alinéa 3 introduit à l’article 68ter, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, les mots « prévue au troisième alinéa » sont remplacés par les mots « prévue à l’alinéa 2 ». Commentaire Le présent amendement vise à redresser une erreur de référence figurant à l’article 68ter, paragraphe 1er, alinéa 3, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Amendement 3 L’article 16 (article 18 initial) du projet de loi est supprimé. Commentaire Pour de plus amples explications, il est renvoyé au commentaire de l’amendement 1. Amendement 4 A l’article 17 (article 20 initial) du projet de loi, modifiant l’article 1711-7, alinéa 1er, point 2°, lettre d), de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les mots « règlement (CE) n° 1569/2007 de la Commission européenne du 21 décembre 2007 établissant un mécanisme de détermination de l’équivalence des normes comptables appliquées par des émetteurs de valeurs mobilière de pays tiers conformément aux directives 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation et 2004/109/CE précitée » sont remplacés par les mots « règlement (CE) n° 1569/2007 de la Commission du 21 décembre 2007 établissant un mécanisme de détermination de l’équivalence des normes comptables appliquées par des émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers conformément aux directives 2003/71/CE et 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil ». Commentaire Le présent amendement vise à donner suite à la remarque du Conseil d’Etat, tout en redressant une erreur dans la citation du règlement concerné, qui se réfère à la « Commission » et non pas à la « Commission européenne ». Amendement 5 A l’article 18 (article 21 initial) du projet de loi, la référence à l’article 1770-1, figurant à l’article 1720-0, point 2), de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, est remplacée par une référence à l’article 1770-2 de ladite loi. Commentaire L’amendement vise à redresser une erreur matérielle en remplaçant la référence à l’article 1770-1 par une référence à l’article 1770-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Amendement 6 A l’article 21 (article 24 initial) du projet de loi, modifiant l’article 1730-1, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, il est ajouté un dernier alinéa, libellé comme suit : « Dans l'hypothèse où l’entreprise mère du groupe ne prépare pas de rapport consolidé de gestion, l’information consolidée en matière de durabilité est publiée dans un rapport distinct au recueil électronique des sociétés et associations par le biais d’une mention de son dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la présente loi et aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis, de la loi précitée du 19 décembre 2002. ». Commentaire L’amendement vise à clarifier la situation dans laquelle une entreprise est tenue de publier des informations en matière de durabilité, bien qu’elle soit exemptée de préparer et de publier un rapport consolidé de gestion. En effet, en l'absence d'un tel rapport, la question se pose quant au support approprié pour la publication de l’information consolidée en matière de durabilité. La question n° 25 des questions fréquemment posées (FAQ) sur la directive 2022/2464, publiées par la Commission européenne le 7 août 20242, apporte une réponse à cette question en précisant que, dans ce cas particulier, l'entreprise pourra publier les informations en matière de durabilité dans un document distinct. Il est toutefois rappelé que ce document devra respecter les exigences de format prescrites par la directive 2022/2464. Amendement 7 A l’article 28 (article 31 initial), point 2°, lettre b), du projet de loi, à l’endroit du nouveau paragraphe 1ter introduit à l’article 1er de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes 2 https://finance.ec.europa.eu/publications/frequently-asked-questions-implementation-eu-corporate- sustainability-reporting-rules_en des établissements de crédit, les mots « établissement de crédit » sont remplacés par le mot « établissement ». Commentaire L’amendement est à lire en conjonction avec le commentaire du Conseil d’Etat portant sur l’article 1er, paragraphe 1ter, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit, par lequel le Conseil d’Etat considère que le paragraphe 1ter procède inutilement à un renvoi formel à la disposition de l’article 2, paragraphe 5, points 2) à 23), de la directive 2013/36/UE (ci-après « directive CRD »). Le Conseil d’Etat propose ainsi de prévoir simplement que les dispositions visées soient applicables exclusivement à la Banque centrale du Luxembourg, et non aux autres établissements visés à l’article 2, paragraphe 5, de la directive CRD, dans la mesure où aucun établissement luxembourgeois ne se trouve sur la liste. Or, il importe, à des fins de transposition complète, de maintenir la référence à l’article 2, paragraphe 5, points 2) à 23), de la directive CRD. Cependant, afin de refléter que ces établissements, qui sont généralement des banques de développement tombant hors champ de la directive CRD, ne sont pas des « établissements de crédit » en tant que tel au sens de ladite directive, il y a lieu de procéder à l’amendement visé. Amendement 8 L’article 40 (article 43 initial) du projet de loi, modifiant l’article 70ter de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit, est modifié comme suit : 1° A la phrase liminaire du paragraphe 6, alinéa 1er, les mots « à l’article 1er, paragraphe 1bis, lettre
  1. b)» sont remplacés par les mots « aux articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE, à l’exception des microentreprises » ; 2° Au paragraphe 7, les mots « à l’article 1er, paragraphe 1bis, lettres
  2. b)et
  3. c)» sont remplacés par les mots « aux articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE » ; 3° Au paragraphe 10, les mots « visés à l’article 1er, paragraphe 1bis, lettre
  4. a)» sont remplacés par les mots « qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ». Commentaire Le point 1° vise à redresser une erreur de référence figurant à l’article 70ter, paragraphe 6, alinéa 1er, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit. Il y a lieu de reproduire la référence complète aux établissements de crédit qui sont des petites et moyennes entreprises dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, telle que citée à l’article 1er, paragraphe 1bis, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit. Sont ainsi visés les établissements de crédit qui remplissent les critères des articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1 er, point 21, de la directive 2014/65/UE, à l’exception des microentreprises. Le point 2° vise à redresser une erreur de référence similaire au point 1° ci-dessus et figurant à l’article 70ter, paragraphe 7, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit. Sont ainsi visés les petits et moyens établissements de crédit dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE. Le point 3° vise à redresser une erreur de référence similaire aux points 1° et 2° ci-dessus et figurant à l’article 70ter, paragraphe 10, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit. Il y a lieu de reproduire la référence complète aux établissements de crédit qui sont des grandes entreprises et qui se trouve à l’article 1er, paragraphe 1bis, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit. Sont ainsi visés les établissements de crédit qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre. Amendement 9 A l’article 59 (article 62 initial), point 2°, du projet de loi, à l’endroit de la lettre b), point iv), de l’article 82, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit, les mots « règlement (CE) n°1569/2007 de la Commission européenne du 21 décembre 2007 établissant un mécanisme de détermination de l’équivalence des normes comptables appliquées par des émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers conformément aux directives 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation et 2004/109/CE » sont remplacés par les mots « règlement (CE) n° 1569/2007 de la Commission du 21 décembre 2007 établissant un mécanisme de détermination de l’équivalence des normes comptables appliquées par des émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers conformément aux directives 2003/71/CE et 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil ». Commentaire Le présent amendement vise à donner suite à la remarque du Conseil d’Etat concernant l’article 20 initial du projet de loi, tout en redressant une erreur dans la citation du règlement concerné, qui se réfère à la « Commission » et non pas à la « Commission européenne ». Amendement 10 A l’article 78 (article 81 initial) du projet de loi, à l’endroit de l’article 110-1, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit, il est ajouté un dernier alinéa, libellé comme suit : « Dans l'hypothèse où l’entreprise mère du groupe ne prépare pas de rapport consolidé de gestion, l’information consolidée en matière de durabilité est publiée dans un rapport distinct au recueil électronique des sociétés et associations par le biais d’une mention de son dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. ». Commentaire Le présent amendement vise à répliquer à l’article 110-1, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit, l’amendement 6. Pour de plus amples explications, il est renvoyé au commentaire de l’amendement 6. Amendement 11 L’article 88 (initial article 91) du projet de loi, portant insertion de l’article 119 de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit, est modifié comme suit : 1° Le paragraphe 1er prend la teneur suivante : «
(1)L’obligation d’établissement et de publication d’une information en matière de durabilité visée à l’article 70ter s’applique à compter :
  1. a)des exercices commençant le 1er janvier 2024 ou après cette date, aux établissements de crédit qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et qui dépassent à la date de clôture de leur bilan, le nombre moyen de cinq cents salariés au cours de l’exercice ;
  2. b)des exercices commençant le 1er janvier 2025 ou après cette date, aux établissements de crédit qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, autres que ceux visés à la lettre
  3. a)du présent paragraphe ;
  4. c)des exercices commençant le 1er janvier 2026 ou après cette date,
  5. i)aux établissements de crédit visés aux articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1 er, point 21, de la directive 2014/65/UE, et qui ne sont pas des microentreprises ;
  6. ii)aux établissements de petite taille et non complexes tels qu’ils sont définis à l’article 4, paragraphe 1er, point 145, du règlement (UE) n° 575/2013, pour autant qu’il s’agisse d’entreprises qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, ou d’entreprises visées aux articles 35 et 47 de ladite loi et dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE, et qui ne sont pas des microentreprises. » ; 2° Au paragraphe 2, lettre a), les mots « et dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE » sont supprimés ; 3° Au paragraphe 4, alinéa 5, les mots « aux articles 19bis, paragraphe 9, et 29bis » sont remplacés par les mots « à l’article 19bis, paragraphe 9, et à l’article 29bis » et les mots « aux articles 19bis, paragraphe 9, alinéa 2, lettre c), et 29bis » sont remplacés par les mots « à l'article 19bis, paragraphe 9, alinéa 2, lettre c), et à l’article 29bis ». Commentaire Le présent amendement vise à redresser une série d’erreurs de référence figurant à l’article 119, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit. Il y a lieu de reproduire les références complètes qui se trouvent à l’article 1er, paragraphe 1bis, de ladite loi. Concernant plus particulièrement l’article 119, paragraphe 1er, lettre a), de ladite loi, il y a lieu de préciser qu’une erreur de traduction a été identifiée dans l'article 5, paragraphe 2, lettre a), point i), de la version française de la directive 2022/2464 nécessitant une rectification du projet de loi. Il y a lieu d’aligner l’article 119, paragraphe 1er, lettre a), sur la version anglaise de la directive 2022/2464 qui, pour les exercices commençant le 1er janvier 2024 ou après cette date, inclut toutes les grandes entreprises qui sont des entités d'intérêt public visées par l’article 2, point 1), de la directive 2013/34 et qui dépassent à la date de clôture de leur bilan, le nombre de 500 salariés au cours de l’exercice3. Le point 2° vise à modifier l’article 119, paragraphe 2, lettre a), de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit. Il y a lieu de préciser qu’une erreur de traduction a été identifiée dans l'article 5, paragraphe 2, lettre a), point ii), de la version française de la directive 2022/2464 nécessitant une rectification du projet de loi. Il y a lieu d’aligner l’article 119, paragraphe 2, lettre
  7. a)sur la version anglaise de la directive 2022/2464 qui, pour les exercices commençant le 1er janvier 2024 ou après cette date, inclut toutes les entreprises mères d’un grand groupe qui sont des entités d'intérêt public visées par l’article 2, point 1), de la directive 2013/34 et qui dépassent à la date de clôture de leur bilan, sur une base consolidée, le nombre de 500 salariés au cours de l’exercice. Le point 3° vise à améliorer la lisibilité du texte à l’instar de la remarque du Conseil d’Etat concernant l’article 119, paragraphe 4, alinéas 1er et 2. Amendement 12 A l’article 93 (article 96 initial), point 1°, lettre b), du projet de loi, les mots « l’obligation prévue à la lettre
  8. g)» sont remplacés par les mots « l’obligation prévue à l’alinéa 1er, lettre g), » et les mots « au titre de la lettre
  9. g)» sont remplacés par les mots « au titre de ladite lettre
  10. g)». Commentaire Le présent amendement vise à donner suite à la remarque du Conseil d’Etat et à clarifier les références croisées employées à l’article 85-1, paragraphe 1er, alinéa 4, de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurances et de réassurances de droit luxembourgeois - aux obligations en matière d'établissement et de publicité des documents comptables des succursales d'entreprises d'assurances de droit étranger. Amendement 13 3 Art. 5
(2)de la directive 2022/2464: “2. Member States shall apply the measures necessary to comply with Article 1, with the exception of point
(14): (
  1. a)for financial years starting on or after 1 January 2024: (
  2. i)to large undertakings within the meaning of Article 3
(4)of Directive 2013/34/EU which are public-interest entities as defined in point
(1)of Article 2 of that Directive exceeding on their balance sheet dates the average number of 500 employees during the financial year; (ii) to public-interest entities as defined in point
(1)of Article 2 of Directive 2013/34/EU which are parent undertakings of a large group within the meaning of Article 3
(7)of that Directive exceeding on its balance sheet dates, on a consolidated basis, the average number of 500 employees during the financial year;”. L’article 94 (article 97 initial) du projet de loi, modifiant l’article 85-2 de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurances et de réassurances de droit luxembourgeois - aux obligations en matière d'établissement et de publicité des documents comptables des succursales d'entreprises d'assurances de droit étranger, est modifié comme suit : 1° A la phrase liminaire du paragraphe 6, alinéa 1er, les mots « à l’article 1er, paragraphe 1bis, lettres
  1. b)et
  2. c)» sont remplacés par les mots « aux articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE, à l’exception des microentreprises » ; 2° Au paragraphe 7, les mots « à l’article 1er, paragraphe 1bis, lettres
  3. b)et
  4. c)» sont remplacés par les mots « aux articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE » ; 3° Au paragraphe 10, les mots « visées à l’article 1er, paragraphe 1bis, lettre
  5. a)» sont remplacés par les mots « qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ». Commentaire A l’instar de l’amendement 8, le présent amendement vise à redresser des erreurs de référence à l’article 85-2 de la loi modifiée du 8 décembre 1994 sur les comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurance. Pour de plus amples explications, il est renvoyé au commentaire de l’amendement 8. Amendement 14 A l’article 100 (article 103 initial) du projet de loi, modifiant l’article 97, paragraphe 1er, lettre b), point iv), de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger, les mots « règlement (CE) n°1569/2007 de la Commission européenne du 21 décembre 2007 établissant un mécanisme de détermination de l’équivalence des normes comptables appliquées par des émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers conformément aux directives 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation et 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil » sont remplacés par les mots « règlement (CE) n° 1569/2007 de la Commission du 21 décembre 2007 établissant un mécanisme de détermination de l’équivalence des normes comptables appliquées par des émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers conformément aux directives 2003/71/CE et 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil ». Commentaire Le présent amendement vise à donner suite à la remarque du Conseil d’Etat concernant l’article 20 initial du projet de loi, tout en redressant une erreur dans la citation du règlement concerné, qui se réfère à la « Commission » et non pas à la « Commission européenne ». Amendement 15 A l’article 102 (article 105 initial) du projet de loi, modifiant l’article 124-1, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger, il est ajouté un dernier alinéa, libellé comme suit : « Dans l'hypothèse où l’entreprise mère du groupe ne prépare pas de rapport consolidé de gestion, l’information consolidée en matière de durabilité est publiée dans un rapport distinct au recueil électronique des sociétés et associations par le biais d’une mention de son dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. » Commentaire A l’instar de l’amendement 10, l’amendement 15 vise à répliquer à l’article 124-1, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger, l’amendement 6 précité. Pour de plus amples explications, il est donc renvoyé au commentaire de l’amendement 6. Amendement 16 A l’article 111 (article 114 initial) du projet de loi, portant insertion de l’article 128bis, paragraphe 1er, alinéa 2, de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger, les mots « , lettres a),
  6. b)et
  7. c)» sont supprimés. Commentaire Le présent amendement vise à redresser une erreur de référence figurant à l’article 128bis, de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger. Il y a lieu de faire simplement référence à l’article 1er, paragraphe 1bis, de ladite loi afin de viser les grandes entreprises filiales qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, ainsi que les petites et moyennes entreprises filiales qui remplissent les critères des articles 35 et 47 de ladite loi et dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE, à l’exception des microentreprises. Amendement 17 L’article 112 (article 115 initial) du projet de loi, portant insertion de l’article 129bis de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger, est modifié comme suit : 1° Le paragraphe 1er prend la teneur suivante : « 1. L’obligation d’établissement et de publication d’une information en matière de durabilité visée à l’article 85-2 s’applique à compter :
  8. a)des exercices commençant le 1er janvier 2024 ou après cette date, aux entreprises d’assurances qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et qui dépassent à la date de clôture de leur bilan, le nombre moyen de cinq cents salariés au cours de l’exercice ;
  9. b)des exercices commençant le 1er janvier 2025 ou après cette date, aux entreprises d’assurance qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, autres que celles visées à la lettre
  10. a)du présent paragraphe ;
  11. c)des exercices commençant le 1er janvier 2026 ou après cette date,
  12. i)aux entreprises d’assurances visées aux articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE, et qui ne sont pas des microentreprises ;
  13. ii)aux entreprises captives d’assurance et aux entreprises captives de réassurance définies à l’article 43, paragraphes 8 et 9, de la loi sur le secteur des assurances, pour autant qu’il s’agisse d’entreprises qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, ou d’entreprises visées aux articles 35 et 47 de ladite loi et dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE, et qui ne sont pas des microentreprises. » ; 2° Au paragraphe 2, lettre a), les mots « et dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE » sont supprimés ; 3° Au paragraphe 4, alinéa 5, les mots « aux articles 19bis, paragraphe 9, et 29bis » sont remplacés par les mots « à l’article 19bis, paragraphe 9, et à l’article 29bis », et les mots « aux articles 19bis, paragraphe 9, alinéa 2, lettre c), et 29bis » sont remplacés par les mots « à l’article 19bis, paragraphe 9, alinéa 2, lettre c), et à l’article 29bis ». Commentaire A l’instar des amendements 8 et 11, le point 1° vise à redresser une série d’erreurs de référence figurant à l’article 129bis de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger. Il y a lieu de reproduire les références complètes qui se trouvent à l’article 1er, paragraphe 1bis, de ladite loi. Le point 2° vise à rectifier l’erreur de traduction identifiée dans la version française de la directive 2022/2464. Pour de plus amples explications, il est renvoyé au commentaire de l’amendement 11, point 2°. Le point 3° vise à améliorer la lisibilité du texte à l’instar de la remarque du Conseil d’Etat concernant l’article 91 initial du projet de loi. Amendement 18 A l’article 115 (article 118 initial), point 2°, du projet de loi, les mots « directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil » sont remplacés par les mots « directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil ». Commentaire Le présent amendement vise à donner suite à la remarque du Conseil d’Etat, tout en redressant une erreur dans l’intitulé de la directive figurant dans le libellé proposé par le Conseil d’Etat. Amendement 19 A l’article 129 (article 132 initial), point 2°, du projet de loi, le point final est remplacé par un point-virgule et il est inséré un point 3° nouveau, libellé comme suit : « 3° Au paragraphe 5, les mots « lettre
  14. c)» sont remplacés par les mots « lettre d), ». ». Commentaire Le présent amendement vise à corriger la référence croisée contenue à l’article 7, paragraphe 5, de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit. Ce changement s’impose suite à la modification de l’article 13, paragraphe 1er, de ladite loi via l’article 136 initial du projet de loi. Amendement 20 A l’article 131 (article 134 initial) du projet de loi, à l’endroit de la lettre
  15. a)de l’article 9, paragraphe 2bis, de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit, les mots « annuelle et consolidée » sont insérés entre les mots « la formation pratique consiste dans un stage d’au moins huit mois dans le domaine de l’assurance de l’information » et les mots « en matière de durabilité ». Commentaire Afin d’assurer une transposition parfaite de l’article 10, paragraphe 1er, alinéa 2, de la directive 2022/2464, il convient de compléter l’article 9, paragraphe 2bis, lettre a), de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit. Amendement 21 A l’article 146 (article 149 initial) du projet de loi, le point 1° prend la teneur suivante : « 1° Au paragraphe 2, il est ajouté, à la suite de l’alinéa unique, un alinéa 2 nouveau, libellé comme suit : « Pour les besoins de la présente loi, la CSSF est dirigée par des non-praticiens connaissant bien les matières qui touchent au contrôle légal des comptes et, le cas échéant, à l’assurance de l’information en matière de durabilité. Ils sont sélectionnés selon une procédure de nomination indépendante et transparente. » ; ». Commentaire L’amendement vise à transposer fidèlement l’article 3, point 23, lettre a), de la directive 2022/2464 qui modifie l’article 32, paragraphe 3, alinéa 1er, de la directive 2006/43/CE aux termes duquel l’autorité compétente est dirigée par des non-praticiens (tel que défini à l’article 2, point 15), de ladite directive). Par ailleurs, l’amendement ne reprend pas la lettre
  16. b)de l’ancien point 1°, considérée comme superfétatoire par le Conseil d’Etat. Amendement 22 L’article 161 (article 164 initial) du projet de loi est supprimé. Commentaire Pour de plus amples explications, il est renvoyé aux observations préliminaires portant sur la modification de l’intitulé du projet de loi. Amendement 23 A l’article 161, point 1° (article 165, point
(1)initial), du projet de loi, les mots « lettre
  1. a)» sont supprimés. Commentaire Il est renvoyé au commentaire de l’amendement 11 concernant l’erreur de traduction identifiée dans la version française de la directive 2022/2464 nécessitant une rectification imminente. Il convient ainsi de supprimer la référence à la lettre
  2. a)de l’article 2, point 1), de la directive 2013/34 dans l’article 165, point 1°, du projet de loi, afin d’aligner le projet de loi sur la version anglaise de la directive 2022/2464. Amendement 24 A l’article 162, point 1° (article 166, point
(1)initial), du projet de loi, les mots « lettre
  1. a)» sont supprimés. Commentaire A l’instar de l’amendement 23, il est renvoyé au commentaire de l’amendement 11. Amendement 25 A l’article 164 (article 168 initial), paragraphe 4, du projet de loi, les mots « aux articles 19bis, paragraphe 9, deuxième alinéa, lettre
  2. c)et 29bis, paragraphe 8, deuxième alinéa, lettre
  3. c)» sont remplacés par les mots « à l’article 19bis, paragraphe 9, alinéa 2, lettre c), et à l’article 29bis, paragraphe 8, alinéa 2, lettre c), ». Commentaire Le présent amendement vise à améliorer la lisibilité du texte à l’instar de la remarque du Conseil d’Etat concernant l’article 91 initial du projet de loi. * Au nom des Commissions, je vous saurais gré de bien vouloir faire aviser par le Conseil d’Etat les amendements exposés ci-dessus. J’envoie copie de la présente à la Ministre déléguée auprès du Premier ministre, chargée des Relations avec le Parlement, avec prière de transmettre les amendements aux instances à consulter. Veuillez agréer, Monsieur le Président, l’expression de ma considération très distinguée. (s.) Claude Wiseler Président de la Chambre des Députés Annexe : Texte coordonné du projet de loi n°8370 proposé par les Commissions Projet de loi portant modification : 1° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 2° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 3° de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit ; 4° de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ; 5° de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : – aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger ; 6° de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence des émetteurs ; 7° de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ; 8° de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit, en vue de la transposition de la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises Chapitre 1er – Modification de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises Art. 1er. A l’article 24bis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, le point final après la définition figurant au point 2° est remplacé par un point-virgule et les points suivants sont ajoutées : « 3° « chiffre d’affaires net » :, le montant défini à l’article 48 ainsi que pour les entreprises relevant du champ d’application de l’article 83, on entend par « chiffre d’affaires net » les recettes telles qu’elles sont définies par le cadre de l’information financière sur la base duquel les comptes de l’entreprise sont établis ou au sens de celui-ci ; 4° « questions de durabilité » :, les droits environnementaux, les droits sociaux et les droits de l’homme et les facteurs de gouvernance, y compris les facteurs de durabilité définis à l’article 2, point 24), du règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers ; 5° « information en matière de durabilité » :, la publication d’informations liées aux questions de durabilité conformément aux articles 68bis et 75bis ; 6° « ressources incorporelles essentielles » :, les ressources dépourvues de substance physique dont dépend fondamentalement le modèle commercial de l’entreprise et qui constituent une source de création de valeur pour l’entreprise ; 7° « microentreprise » :, une entreprise autre qu’une société de participation financière, qu’une entreprise soumise à la surveillance prudentielle de la CSSF, qu’une entreprise du secteur des assurances, qu’une société de titrisation régie 1 par la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à la titrisation non soumise à la surveillance prudentielle de la CSSF ou qu’un fonds d’investissement alternatif réservé qui, à la date de clôture du bilan, ne dépasse pas pendant deux exercices consécutifs, les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères suivants :
  4. a)total du bilan : 450 000 euros ;
  5. b)chiffre d’affaires net : 900 000 euros ;
  6. c)nombre moyen de salariés au cours de l’exercice : 10 ; 8° « entreprise filiale » :, une entreprise contrôlée par une entreprise mère, y compris toute entreprise filiale de l’entreprise mère qui est à la tête d’un groupe ; 9° « succursale », un établissement secondaire créé par une entreprise de droit étranger ayant une forme juridique comparable à celles visées par la directive 2013/34/UE, qui jouit d'une certaine autonomie par rapport à celle-ci sans être juridiquement distincte ; 910° « groupe » :, une entreprise mère et l'ensemble de ses entreprises filiales. ». Art. 2. L’article 25, de la même loi, est modifié comme suit : 1° A l’alinéa 1er, point 2°, les termesmots « des établissements de crédit et » sont insérés en amont des termesmots « des sociétés d’assurance et de réassurance » ; 2° l’alinéa 3 est supprimé. Art. 3. L’article 35, de la même loi, est modifié comme suit : 1° Au premier tiret, les mots « 4,4 millions d’euros » sont remplacés par les mots « 7 500 000 euros » ; 2° Au deuxième tiret, les mots « 8,8 millions d’euros » sont remplacés par les mots « 15 000 000 euros ». Art. 4. L’article 47, de la même loi, est modifié comme suit : 1° Au premier tiret, les mots « 20 millions d’euros » sont remplacés par les mots « 25 000 000 euros » ; 2° Au deuxième tiret, les mots « 40 millions d’euros » sont remplacés par les mots « 50 000 000 euros ». Art. 35. L’article 68, de la même loi, est modifié comme suit : 1° Au sein du paragraphe 1er, l’actuel point la lettre
  7. d)est remplacée par un texte dont la teneur est la suivantele texte suivant : «
  8. d)Les entreprises qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 pendant deux exercices consécutifs ainsi que les entreprises visées aux articles 35 et 47, à l’exception des microentreprises, qui sont des entités d’intérêt public telles qu’elles sont définies à l’article 2, point 1), lettre a), de la directive 2013/34/UE précitée, publient des informations sur leurs ressources incorporelles essentielles et expliquent la manière dont le modèle commercial de l’entreprise dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi ces ressources constituent une création de valeur pour l’entreprise. » ; 2 2° Au sein du paragraphe 3 sont insérés les mots termes « Les microentreprises et » en début de phrase et le mot « Les » la lettre « L » majuscule précédant les mots termes « Les entreprises visées à l’article 35 » est remplacé par le mot « les » ; une lettre « l » minuscule. 3° Un nouveau paragraphe 4 est introduit dont la teneur est la suivante : «
(4)Les entreprises visées à l’article 47 sont exemptées de l’obligation prévue au paragraphe 1er, point b), pour ce qui est des informations de nature non financière. ». Art. 46. L’article 68bis, de la même loi, est remplacé par le texte suivant : « Art. 68bis.
(1)Les entreprises qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 pendant deux exercices consécutifs ainsi que les entreprises visées aux articles 35 et 47, à l’exception des microentreprises, qui sont des entités d’intérêt public telles qu’elles sont définies à l’article 2, point 1), lettre a), de la directive 2013/34/UE précitée, et qui sont organisées sous la forme de : 1° société anonyme, société européenne (SE), société en commandite par actions ou société à responsabilité limitée ; 2° société en nom collectif ou société en commandite simple visées à l’article 77, deuxième alinéa 2, points 2° et 3° ; incluent dans le rapport de gestion les informations qui permettent de comprendre les incidences de l’entreprise sur les questions de durabilité, ainsi que les informations qui permettent de comprendre la manière dont les questions de durabilité influent sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’entreprise. Les informations visées au premierà l’alinéa 1er sont clairement identifiables dans le rapport de gestion, dans une section spécifique dudit rapport de gestion.
(2)Les informations visées au paragraphe 1er comprennent : 1° une brève description du modèle commercial et de la stratégie de l’entreprise, indiquant notamment :
  1. a)le degré de résilience du modèle commercial et de la stratégie de l’entreprise en ce qui concerne les risques liés aux questions de durabilité ;
  2. b)les opportunités que recèlent les questions de durabilité pour l’entreprise ;
  3. c)les plans définis par l’entreprise, y compris les actions de mise en œuvre et les plans financiers et d’investissement connexes, pour assurer la compatibilité de son modèle commercial et de sa stratégie avec la transition vers une économie durable, la limitation du réchauffement climatique à 1,5 °C conformément à l’Aaccord de Paris sur le changement climatique, adopté à Paris, conclu au titre de la convention-cadre des Nations unies sur les changements climatiques, adopté le 12 décembre 2015, approuvé par la loi du 28 octobre 2016, (ci-après « accord de Paris »), l’objectif de neutralité climatique d’ici à 2050, tel qu’établi dans le règlement (UE) 2021/1119 du Parlement européen et du Conseil du 30 juin 2021 établissant le cadre requis pour parvenir à la neutralité climatique et modifiant les règlements (CE) n° 401/2009 et (UE) 2018/1999, 3 ci-après « loi européenne sur le climat », et, le cas échéant, l’exposition de l’entreprise à des activités liées au charbon, au pétrole et au gaz ;
  4. d)en quoi le modèle commercial et la stratégie de l’entreprise tiennent compte des intérêts des parties prenantes de l’entreprise et des incidences de l’entreprise sur les questions de durabilité ;
  5. e)la manière dont l’entreprise a mis en œuvre sa stratégie en ce qui concerne les questions de durabilité ; 2° une description des objectifs assortis d’échéances que s’est fixée l’entreprise en matière de durabilité, y compris, le cas échéant, des objectifs absolus de réduction des émissions de gaz à effet de serre au moins pour 2030 et 2050, une description des progrès accomplis par l’entreprise dans la réalisation de ces objectifs, et une déclaration indiquant si les objectifs de l’entreprise liés aux facteurs environnementaux reposent sur des preuves scientifiques concluantes ; 3° une description du rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance concernant les questions de durabilité ainsi qu’une description de leur expertise et de leurs compétences s’agissant d’exercer ce rôle ou des possibilités qui leur sont offertes d’acquérir cette expertise ou ces compétences ; 4° une description des politiques de l’entreprise en ce qui concerne les questions de durabilité ; 5° des informations sur l’existence de systèmes d’incitation liés aux questions de durabilité qui sont offerts aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance ; 6° une description :
  6. a)de la procédure de diligence raisonnable mise en œuvre par l’entreprise concernant les questions de durabilité et, le cas échéant, conformément aux exigences de l’Union européenne imposant aux entreprises de mener une telle procédure ;
  7. b)des principales incidences négatives, réelles ou potentielles, liées aux activités de l’entreprise et à sa chaîne de valeur, y compris ses produits et services, ses relations d’affaires et sa chaîne d’approvisionnement, des mesures prises pour recenser et surveiller ces incidences, et d’autres incidences négatives que l’entreprise est tenue de recenser en vertu d’autres exigences de l’Union européenne imposant aux entreprises de mener une procédure de diligence raisonnable ;
  8. c)de toute mesure prise par l’entreprise pour prévenir, atténuer, corriger ou éliminer les incidences négatives, réelles ou potentielles, et du résultat obtenu à cet égard ; 7° une description des principaux risques pour l’entreprise qui sont liés aux questions de durabilité, y compris une description des principales dépendances de l’entreprise en la matière, et une description de la manière dont l’entreprise gère ces risques ; 8° des indicateurs concernant les informations à publier visées aux points 1° à 7°. Les entreprises décrivent le processus mis en œuvre pour déterminer les informations qu’elles ont incluses dans le rapport de gestion conformément au paragraphe 1er du présent article. Les informations énumérées à au premier l’alinéa 1er du présent paragraphe comprennent des informations liées à des horizons temporels à court, moyen et long terme selon le cas. 4
(3)S’il y a lieu, les informations visées aux paragraphes 1er et 2 contiennent des informations sur les propres activités et la chaîne de valeur de l’entreprise, y compris ses produits et ses services, ses relations d’affaires et sa chaîne d’approvisionnement. Pour les trois premières années d’application des mesures qui doivent être adoptées par les États membres conformément à l’article 5, paragraphe 2, de la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises, et si les informations nécessaires concernant sa chaîne de valeur ne sont pas toutes disponibles, l’entreprise explique les efforts déployés pour obtenir les informations nécessaires concernant sa chaîne de valeur, les raisons pour lesquelles les informations nécessaires n’ont pas toutes pu être obtenues et ce qu’elle entend faire pour obtenir les informations nécessaires à l’avenir. S’il y a lieu, les informations visées aux paragraphes 1er et 2 contiennent aussi des renvois aux autres informations incluses dans le rapport de gestion conformément à l’article 68 et aux montants déclarés dans les comptes annuels, et des explications supplémentaires sur ces informations et montants. L’omission d’informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation est autorisée dans des cas exceptionnels où, de l’avis dûment motivé des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont dévolues par la loi et au titre de leur obligation responsabilité collective quant à cet avis, la publication de ces informations nuirait gravement à la position commerciale de l’entreprise, à condition que cette omission ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation de l’entreprise et de l’incidence de son activité.
(4)Les entreprises publient les informations visées aux paragraphes 1er à 3 du présent article conformément aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29ter de la directive 2013/34/UE précitée.
(5)La direction de l’entreprise informe la délégation du personnel et discute avec elle des informations pertinentes et des moyens d’obtenir et de vérifier les informations en matière de durabilité. L’avis de la délégation du personnel est communiqué, le cas échéant, aux organes d’administration, de direction ou de surveillance concernés.
(6)Par dérogation aux paragraphes 2 à 4 et sans préjudice des paragraphes 9 et 10, les entreprises visées aux articles 35 et 47 qui sont des entités d’intérêt public telles qu’elles sont définies à l’article 2, point 1), lettre a), de la directive 2013/34/UE précitée, peuvent limiter leur information en matière de durabilité aux informations suivantes : 1° une brève description du modèle commercial et de la stratégie de l’entreprise ; 2° une description des politiques de l’entreprise en ce qui concerne les questions de durabilité ; 3° les principales incidences négatives, réelles ou potentielles, de l’entreprise sur les questions de durabilité, et toute mesure prise pour les recenser, surveiller, prévenir, atténuer ou corriger ; 5 4° les principaux risques pour l’entreprise qui sont liés aux questions de durabilité et à la manière dont l’entreprise gère ces risques ; 5° les indicateurs clés nécessaires pour les informations à publier visées aux points 1° à 4°. Les entreprises qui ont recours à la dérogation visée à l’alinéa 1er font rapport conformément aux normes d’information en matière de durabilité pour les petites et moyennes entreprises visées à l’article 29quater de la directive 2013/34/UE précitée.
(7)Pour les exercices commençant avant le 1er janvier 2028, par dérogation au paragraphe 1er, les entreprises visées aux articles 35 et 47 qui sont des entités d’intérêt public telles qu’elles sont définies à l’article 2, point 1), lettre a), de la directive 2013/34/UE précitée, peuvent décider de ne pas inclure dans leur rapport de gestion les informations visées au paragraphe 1er. Dans ce cas, l’entreprise indique néanmoins brièvement dans son rapport de gestion les raisons pour lesquelles les informations en matière de durabilité n’ont pas été fournies.
(8)Les entreprises qui satisfont aux exigences énoncées aux paragraphes 1er à 4 et les entreprises qui ont recours à la dérogation prévue au paragraphe 6 sont réputées avoir satisfait à l’exigence énoncée à l’article 68, paragraphe 1er, lettre b).
(9)Sous réserve que les conditions énoncées àau deuxième l’alinéa 2 du présent paragraphe soient remplies, une entreprise qui est une filiale est exemptée des obligations énoncées aux paragraphes 1er à 4, (ci-après « filiale exemptée »,) lorsque cette entreprise et ses filiales sont incluses dans le rapport consolidé de gestion d’une entreprise mère, établi conformément aux articles 29 et 29bis de la directive 2013/34/UE précitée. Une entreprise qui est une filiale d’une entreprise mère établie dans un pays tiers est également exemptée des obligations énoncées aux paragraphes 1er à 4 lorsque cette entreprise et ses filiales sont incluses dans l’information consolidée en matière de durabilité de cette entreprise mère établie dans un pays tiers et lorsque cette information consolidée en matière de durabilité est réalisée conformément aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29ter de la directive 2013/34/UE précitée ou est réalisée d’une façon équivalente à ces normes d’information en matière de durabilité, telle qu’elle est déterminée conformément à un acte d’exécution sur l’équivalence des normes d’information en matière de durabilité adopté en vertu de l’article 23, paragraphe 4, troisième alinéa 3, de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé. L’exemption prévue à l’alinéa 1er est soumise aux conditions suivantes : 1° le rapport de gestion de la filiale exemptée contient l’ensemble des informations suivantes :
  1. a)le nom et le siège de l’entreprise mère qui publie les informations au niveau du groupe conformément au présent article ou d’une façon équivalente aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29ter de la directive 2013/34/UE précitée, telle qu’elle est déterminée conformément à un acte d’exécution sur l’équivalence des normes d’information en matière de durabilité adopté en vertu de l’article 23, paragraphe 4, troisième alinéa 3, de la directive 2004/109/CE précitée ;
  2. b)les liens internet vers le rapport consolidé de gestion de l’entreprise mère ou, le cas échéant, vers l’information consolidée en matière de durabilité de l’entreprise mère, 6 visée au premier à l’alinéa 1er du présent paragraphe, et vers l’avis d’assurance visé à l’article 34, paragraphe 1er, lettre abis), de la directive 2013/34/UE précitée ou vers l’avis d’assurance visé au point 2° du présent alinéa ;
  3. c)l’information selon laquelle l’entreprise est exemptée des obligations énoncées aux paragraphes 1er à 4 ; 2° si l’entreprise mère est établie dans un pays tiers, son information consolidée en matière de durabilité et l’avis d’assurance sur l’information consolidée en matière de durabilité émis par une ou plusieurs personnes ou un ou plusieurs cabinets habilités à émettre un avis sur l’assurance en matière de durabilité au titre du droit dont relève ladite entreprise sont publiés par la filiale au recueil électronique des sociétés et associations, par le biais d’une mention de leur dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi précitée du 10 août 1915 et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier; 3° si l’entreprise mère est établie dans un pays tiers, les informations à publier prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables, portant sur les activités exercées par la filiale exemptée établie dans l’Union européenne et ses filiales, sont incluses dans le rapport de gestion de la filiale exemptée ou dans l’information consolidée en matière de durabilité réalisée par l’entreprise mère établie dans un pays tiers. Le rapport consolidé de gestion ou, le cas échéant, le rapport consolidé de durabilité de l’entreprise mère doit être publié en français, en allemand ou en anglais. Le cas échéant, toute traduction nécessaire doit être fournie dans une de ces trois langues. Toute traduction non certifiée doit être accompagnée d’une déclaration à cet égard. Les entreprises exemptées de l’obligation d’établir un rapport de gestion conformément à l’article 70 ne sont pas tenues de fournir les informations visées au deuxièmeà l’alinéa 2, point 1°, lettres
  4. a)à c), du présent paragraphe, à condition que ces entreprises publient le rapport consolidé de gestion conformément à l’article 70 précité.
(10)L’exemption prévue au paragraphe 9 s’applique également aux entités d’intérêt public soumises aux exigences du présent article, à l’exception des entreprises qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 pendant deux exercices consécutifs et qui sont des entités d’intérêt public définies à l’article 2, point 1), lettre a), de la directive 2013/34/UE précitée.
(11)Le présent article ne s’applique pas aux produits financiers énumérés à l’article 2, point 12), lettres
  1. b)et f), du règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil. ». Art. 57. A lL’article 68ter, paragraphe 1er, de la même loi, paragraphe 1er est modifié comme suit : 1° A la lettre f), le point final est remplacé par un point-virgule ; 2° A lLa lettre
  2. g)est remplacée par le texte suivant : «
  3. g)une description de la politique de diversité appliquée aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise en ce qui concerne le genre et d’autres aspects tels que l’âge, le handicap ou les qualifications et l’expérience 7 professionnelles, ainsi qu’une description des objectifs de cette politique de diversité, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de la période de référence. Si aucune politique de cet ordre n’est appliquée, la déclaration explique pourquoi. » ; 3° Un alinéa 3 nouveau quatrième alinéa dont la teneur est la suivante est ajouté à la suite de la lettre
  4. g): « Les entreprises soumises à l’article 68bis sont réputées avoir respecté l’obligation prévue au troisième alinéa prévue à l’alinéa 2, point g), du présent paragraphe lorsqu’elles incluent les informations requises au titre dudit point dans leur information en matière de durabilité et qu’une référence à ces informations figure dans la déclaration sur le gouvernement d’entreprise. ». Art. 68. L’intitulé de la section 10 du chapitre II du titre II de la même loi, est remplacé par l’intitulé suivant : « Section 10 – Contrôle légal des comptes annuels et assurance de l’information en matière de durabilité ». Art. 79. L’article 69, de la même loi, est modifié comme suit : 1° Au sein du paragraphe 1er, point lettre b), aa), ii), les termesmots « , à l’exclusion des exigences relatives à l’information en matière de durabilité prévues à l’article 68bis» sont ajoutés à la suite des termesmots « aux exigences légales applicables » ; 2° Au point
  5. bb)du paragraphe 1er, pointlettre b), le point final est remplacé par un pointvirgule ; 3° Le contenu du point
  6. cc)du paragraphe 1er, point lettre b), lettre cc), est remplacé par unle texte texte dont la teneur est la suivante : «
  7. cc)s’il y a lieu, émettent, sur la base d’une mission d’assurance limitée, un avis sur la conformité de l’information en matière de durabilité avec les exigences de la présente loi, y compris la conformité avec les normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29ter ou 29quater de la directive 2013/34/UE précitée, avec le processus mis en œuvre par l’entreprise pour déterminer les informations publiées conformément à ces normes d’information en matière de durabilité et la conformité avec l’exigence de balisage de l’information en matière de durabilité prévue à l’article 75bis, ainsi que sur le respect des exigences de publication d’informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ; » ; 4° Un paragraphe 1bis dont la teneur est la suivante, est inséré entre les paragraphes 1er et 2 : « (1bis) Un réviseur d’entreprises agréé ou un cabinet de révision agréé autre que celui qui effectue le contrôle légal des comptes annuels peut émettre l’avis visé au paragraphe 1er, point b), cc). » ; 5° Au sein du paragraphe 2, les termesmots « Les microentreprises et » sont insérés en début de phrase et le mot « Les » la lettre « L » majuscule précédant les termesmots 8 « Les sociétés visées à l’article 35 » est remplacée par le mot « les ». une lettre « l » minuscule ; Art. 810. L’article 69ter de la même loi, est modifié comme suit : 1° Les termesmots « ainsi que le rapport visé à l’article 68bis, paragraphe
(5)» sont supprimés ; 2° Les termesmots suivants « , au règlement délégué (UE) 2019/815, aux normes d’information en matière de durabilité visées à l’article 29ter ou 29quater de la directive 2013/34/UE précitée et aux exigences de l’article 75bis » sont ajoutés à la suite de la référence auxaprès les termesmots « au règlement (CE) n°1606/2002 ». Art.
  1. L’article 72duodecies, paragraphe 5, de la même loi, est modifié comme suit : 1° A l’alinéa 4, les mots « dont le chiffre d’affaires net a dépassé le seuil de 8 800 000 euros tel qu’il est transposé conformément à l’article 35 » sont remplacés par les mots « « dont le chiffre d’affaires net a dépassé le seuil visé à l’article 35 » ; 2° A l’alinéa 5, les mots « lorsque son chiffre d’affaires net tombe sous le seuil de 8 800 000 euros tel qu’il est transposé à l’article 35 » sont remplacés par les mots « lorsque son chiffre d’affaires net tombe sous le seuil visé à l’article 35 ». Art.
  2. L’intitulé du chapitre IV du titre II de la même loi, est remplacé par l’intitulé suivant : « Chapitre IV – Du dépôt, du format et de la publicité des comptes annuels et des rapports y afférents ». Art.
  3. A la suite de l’article 75 de la même loi, il est inséré un article 75bis nouveau, libellé comme suit : « Art. 75bis. Les entreprises soumises aux exigences prévues à l’article 68bis établissent leur rapport de gestion dans le format d’information électronique précisé à l’article 3 du règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission et balisent leur information en matière de durabilité, y compris les informations à publier prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, conformément au format d’information électronique précisé dans ledit règlement délégué. ». Art.
  4. A l’article 79 de la même loi, un nouveau paragraphe 1ter est introduit dont la teneur est la suivante : « (1ter) Les entreprises visées à l’article 68bis publient leur rapport de gestion dans le format électronique visé à l’article 75bis, accompagné de l’avis du réviseur d’entreprises agréé visé à l’article 69, paragraphe 1er, point b), point cc). L’exemption de publication du rapport de gestion visée au paragraphe 1er, alinéas 2 et 3, ne s’applique pas aux entreprises soumises aux exigences relatives à l’information en matière de durabilité prévues à l’article 68bis. ». 9 Art.
  5. A la suite du chapitre IV du titre II et de l’article 82 de la même loi, est introduit un nouveau chapitre V au sein du titre II contenant les articles 83 à 83ter dont la teneur est la suivante : « Chapitre V. – Publication d’informations en matière de durabilité concernant les entreprises de pays tiers Art. 83.
(1)Une filiale établie au Grand-Duché de Luxembourg dont l’entreprise mère ultime relève du droit d’un pays tiers a l’obligation de publier et de rendre accessible un rapport de durabilité couvrant les informations précisées à l’article 29bis, paragraphe 2, lettre a), points sous iii) à v), lettres
  1. b)à
  2. f)et, le cas échéant, lettre h), de la directive 2013/34/UE précitée, au niveau du groupe de ladite entreprise mère ultime de pays tiers. L’alinéa 1er ne s’applique qu’aux entreprises filiales qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 pendant deux exercices consécutifs ainsi que les entreprises filiales visées aux articles 35 et 47, à l’exception des microentreprises, qui sont des entités d’intérêt public telles qu’elles sont définies à l’article 2, point 1), lettre a), de la directive 2013/34/UE précitée. Une succursale située au Grand-Duché de Luxembourg, et qui est une succursale d’une entreprise relevant du droit d’un pays tiers, qui soit ne fait pas partie d’un groupe, soit est détenue en dernier ressort par une entreprise constituée conformément au droit d’un pays tiers, a l’obligation de publier et de rendre accessible un rapport de durabilité couvrant les informations précisées à l’article 29bis, paragraphe 2, lettre a), souspoints iii) à v), lettres
  3. b)à
  4. f)et, le cas échéant, lettre h), de la directive 2013/34/UE précitée, au niveau du groupe ou, à défaut, au niveau individuel de l’entreprise de pays tiers. La règle visée à l’alinéa 3 ne s’applique à une succursale que si l’entreprise de pays tiers n’a pas d’entreprise filiale comme indiqué à l’alinéa 1er et si la succursale a réalisé un chiffre d’affaires net supérieur à 40 millions d’euros pour l’exercice précédent. Les alinéas 1er et 3 ne s’appliquent aux entreprises filiales ou aux succursales visées auxdits alinéas que si l’entreprise de pays tiers, au niveau du groupe ou, à défaut, au niveau individuel, a réalisé un chiffre d’affaires net supérieur à 150 millions d’euros dans l’Union européenne pour chacun des deux derniers exercices consécutifs.
(2)Le rapport de durabilité communiqué par l’entreprise filiale ou par la succursale visée au paragraphe 1er doit être établi conformément aux normes adoptées en vertu de l’article 40ter de la directive 2013/34/UE précitée. Par dérogation à l’alinéa 1er du présent paragraphe, le rapport de durabilité visé au paragraphe 1er peut être établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29ter de la directive 2013/34/UE précitée ou d’une façon équivalente à ces normes d’information en matière de durabilité, telle qu’elle est déterminée conformément à un acte d’exécution sur l’équivalence des normes d’information en matière de durabilité adopté en vertu de l’article 23, paragraphe 4, troisième alinéa 3, de la directive 2004/109/CE précitée. Lorsque les informations requises pour établir le rapport de durabilité visé à l’alinéa 1er du présent paragraphe ne sont pas disponibles, l’entreprise filiale ou la succursale visée au paragraphe 1er demande à l’entreprise de pays tiers de lui fournir toutes les informations nécessaires pour lui permettre de s’acquitter de ses obligations. Dans le cas où les informations requises ne sont pas toutes fournies, l’entreprise filiale ou la succursale visée au paragraphe 1er établit, publie et rend accessible le rapport de durabilité 10 visé au paragraphe 1er, lequel contient toutes les informations en sa possession, obtenues ou acquises, et émet une déclaration indiquant que l’entreprise de pays tiers n’a pas mis à disposition les informations nécessaires.
(3)Le rapport de durabilité visé au paragraphe 1er doit être publié accompagné d’un avis d’assurance émis par une ou plusieurs personnes ou par un ou plusieurs cabinets habilités à émettre un avis sur l’assurance de l’information en matière de durabilité au titre du droit national de l’entreprise de pays tiers ou du droit d’un État membre. Dans le cas où l’entreprise de pays tiers ne fournit pas l’avis d’assurance conformément à l’alinéa 1er, l’entreprise filiale ou la succursale émet une déclaration indiquant que l’entreprise de pays tiers n’a pas mis à disposition l’avis d’assurance nécessaire. Art. 83bis. Les succursales des entreprises de pays tiers ont la responsabilité de veiller, au mieux de leurs connaissances et de leurs capacités, à ce que leur rapport de durabilité soit établi conformément à l’article 83, et à ce que ce rapport soit publié et rendu accessible conformément à l’article 83ter. Les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance des entreprises filiales visées à l’article 83 ont l’obligation la responsabilité collective de veiller, au mieux de leurs connaissances et de leurs capacités, à ce que leur rapport de durabilité soit établi conformément à l’article 83, et à ce que ce rapport soit publié et rendu accessible conformément à l’article 83ter. Art. 83ter. Les filiales et les succursales visées à l’article 83, paragraphe 1er, publient leur rapport de durabilité, accompagné de l’avis d’assurance et, le cas échéant, de la déclaration visée à l’article 83, paragraphe 2, quatrième alinéa 4, dans un délai de sept mois à compter de la date de clôture du bilan de l’exercice pour lequel le rapport est établi. Lesdits documents font l’objet d’une publication au recueil électronique des sociétés et associations par le biais d’une mention de leur dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi précitée du 10 août 1915 et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier. Ces documents sont rendus accessibles au public gratuitement sur le site internet du registre de commerce et des sociétés. ». 11 Chapitre 2 – Modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales Art. 1416. L’article 1500-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifié comme suit : 1° Au sein du point 2° :
  1. a)A la suite des termesmots « le rapport de gestion et » sont insérés les termesmots « le rapport consolidé de gestion ainsi que » ;
  2. b)A la suite des termesmots « l’attestation de la personne chargée du contrôle » sont insérés les termesmots « légal des comptes et l’avis sur l’information en matière de durabilité » ;
  3. c)Entre les termesmots « n’ont pas fait » et « publier ces documents », sont insérés les termesmots « déposer ou » ;
  4. d)Sont insérés les termesmots « , le rapport de gestion ou le rapport consolidé de gestion » entre les termesmots « ou non pas mis à disposition les comptes annuels » et « au siège de la société » ;. 2° Le contenu du point 4° est remplacé par le texte suivant : « les gérants ou les administrateurs qui n’ont pas publié ou mis à la disposition du public la déclaration sur le gouvernement d’entreprise en contravention avec l’article 68ter, paragraphe 2 de la loi précitée du 19 décembre 2002 ; » ; 3° A la fin du point 11°, le point final est remplacé par un point-virgule ; 4° Un nouveau point 12° est introduit et dont la teneur est la suivante : « 12° les gérants ou les administrateurs qui n’ont pas établi suivant les normes requises, qui n’ont pas fait vérifier par un réviseur d’entreprises agréé ou qui n’ont pas déposé ou publié dans les délais l’information en matière de durabilité visée à l’article 68bis de la loi précitée du 19 décembre 2002 ou l’information consolidée en matière de durabilité visée à l’article 1730-1. Sont passibles des mêmes sanctions les gérants ou les administrateurs d’entreprises filiales établies au Grand-Duché de Luxembourg dont l’entreprise mère relève du droit d’un pays tiers ainsi que les représentants permanents des succursales situées au Grand-Duché de Luxembourg d’une entreprise relevant d’un pays tiers, qui n’ont pas établi, fait vérifier, déposé ou publié dans les délais le rapport de durabilité tel que requis au chapitre V du titre II de la loi précitée du 19 décembre 2002. ». Art. 1517. L’article 1711-1, de la même loi, est modifié comme suit : 1° Le paragraphe 2 prend la teneur suivante : «
(2)Pour les besoins du présent titre, la société détentrice des droits énoncés au paragraphe 1er est désignée par « société mère ». Les entreprises à l'égard desquelles les droits énoncés sont détenus sont désignées par « entreprises filiales ». La société mère et l’ensemble de ses entreprises filiales sont désignées par « groupe ». » ; 12 2° Au paragraphe 4, les termesmots « ainsi que de l’article 1730-1 concernant la publication d’informations non financières » sont supprimés et les termesmots « , qui leur sont applicables » sont remplacés par les termesmots « , qui leur est applicable ». Art. 18. L’article 1711-4, paragraphe 1er, de la même loi, est modifié comme suit : 1° Au premier tiret, les termes « 20 millions d’euros » sont remplacés par les termes « 25 000 000 euros » ; 2° Au deuxième tiret, les termes « 40 millions d’euros » sont remplacés par les termes « 50 000 000 d’euros ». Art. 169. A l’article 1711-5, paragraphe 2, point 2°, de la même loi, la lettre
  1. a)est modifiée comme suit : «
  2. a)les comptes consolidés visés au point 1° et le rapport consolidé de gestion de l’ensemble plus grand d’entreprises sont établis par l’entreprise mère de cet ensemble, conformément au droit de l’État membre dont ladite entreprise mère relève, en conformité avec la directive 2013/34/UE précitée, à l’exception des exigences prévues à l’article 29bis de ladite directive 2013/34/UE précitée, ou en conformité avec les normes comptables internationales arrêtées conformément au règlement (CE) n°1606/2002 ; ». Art. 1720. A l’article 1711-7, alinéa 1er, de la même loi, le point 2° est remplacé par le texte suivant : « 2° Les comptes consolidés visés au point 1° et, le cas échéant, le rapport consolidé de gestion sont établis :
  3. a)en conformité avec la directive 2013/34/UE précitée, à l’exception des exigences prévues à l’article 29bis de ladite directive ;
  4. b)en conformité avec les normes comptables internationales arrêtées en vertu du règlement (CE) n° 1606/2002 ;
  5. c)d’une façon équivalente aux comptes consolidés et aux rapports consolidés de gestion établis en conformité avec la directive 2013/34/UE précitée, à l’exception des exigences prévues à l’article 29bis de ladite directive ;, ou
  6. d)d’une façon équivalente aux normes comptables internationales déterminée conformément au règlement (CE) n° 1569/2007 de la Commission du 21 décembre 2007 établissant un mécanisme de détermination de l’équivalence des normes comptables appliquées par des émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers conformément aux directives 2003/71/CE et 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil règlement (CE) n° 1569/2007 de la Commission européenne du 21 décembre 2007 établissant un mécanisme de détermination de l’équivalence des normes comptables appliquées par des émetteurs de valeurs mobilière de pays tiers conformément aux directives 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation et 2004/109/CE précitée ; ». Art. 1821. Avant l’article 1720-1, de la même loi, un nouvel article 1720-0 est inséré qui a la teneur suivante : 13 « Art. 1720-0. Pour l’application du présent titre, Aux fins du présent titre, on entend par : 1) « questions de durabilité » :, les droits environnementaux, les droits sociaux et les droits de l’homme et les facteurs de gouvernance, y compris les facteurs de durabilité définis à l’article 2, point 24), du règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers ; 2) « information consolidée en matière de durabilité » :, la publication d’informations liées aux questions de durabilité conformément aux articles 1730-10 et 1770-21 ; 3) « ressources incorporelles essentielles » :, les ressources dépourvues de substance physique dont dépend fondamentalement le modèle commercial du groupe et qui constituent une source de création de valeur pour le groupe. ». ; Art. 1922. A l’article 1720-1, paragraphe 1er, de la même loi, au sein du paragraphe 1er, un troisième alinéa 3 est ajouté dont la teneur est la suivante : « Les groupes qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 1711-4 pendant deux exercices consécutifs publient des informations sur leurs ressources incorporelles essentielles et expliquent la manière dont le modèle commercial du groupe dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi ces ressources constituent une création de valeur pour l’entreprise. ». Art. 203. L’intitulé du chapitre III du titre XVII de la même loi, est remplacé par l’intitulé suivant : « Chapitre III – Information consolidée en matière de durabilité ». Art. 214. Le contenu de l’article 1730-1 de la même loi est remplacé par le texte suivant : «
(1)Les groupes qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 1711-4 pendant deux exercices consécutifs et qui sont organisées sous la forme de : 1° société anonyme, société européenne (SE), société en commandite par actions ou société à responsabilité limitée ; 2° société en nom collectif ou société en commandite simple visées à l’article 77, deuxième alinéa 2, points 2° et 3° de la loi précitée du 19 décembre 2002, incluent, dans le rapport consolidé de gestion de l’entreprise mère du groupe, les informations nécessaires à la compréhension des incidences du groupe sur les questions de durabilité ainsi que les informations nécessaires à la compréhension de la manière dont les questions de durabilité influent sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation du groupe. Les informations visées au premierà l’alinéa 1er sont clairement identifiables dans le rapport consolidé de gestion, dans une section spécifique dudit rapport consolidé de gestion. Dans l'hypothèse où l’entreprise mère du groupe ne prépare pas de rapport consolidé de gestion, l’information consolidée en matière de durabilité est publiée dans un rapport distinct au recueil électronique des sociétés et associations par le biais d’une mention de son dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la présente loi et aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis, de la loi précitée du 19 décembre 2002.
(2)Les informations visées au paragraphe 1er comprennent : 14 1° une brève description du modèle commercial et de la stratégie du groupe, indiquant notamment :
  1. a)le degré de résilience du modèle commercial et de la stratégie du groupe en ce qui concerne les risques liés aux questions de durabilité ;
  2. b)les opportunités que recèlent les questions de durabilité pour le groupe ;
  3. c)les plans définis par le groupe, y compris les actions de mise en œuvre et les plans financiers et d’investissement connexes, pour assurer la compatibilité de son modèle commercial et de sa stratégie avec la transition vers une économie durable, la limitation du réchauffement climatique à 1,5 °C conformément à l’Aaccord de Paris sur le changement climatique, adopté à Paris, conclu au titre de la convention-cadre des Nations unies sur les changements climatiques, adopté le 12 décembre 2015, approuvé par la loi du 28 octobre 2016, (ci-après dénommé « accord de Paris »), l’objectif de neutralité climatique d’ici à 2050 tel qu’il est établi dans le règlement (UE) 2021/1119 du Parlement européen et du Conseil du 30 juin 2021 établissant le cadre requis pour parvenir à la neutralité climatique et modifiant les règlements (CE) n° 401/2009 et (UE) 2018/1999, ci-après « loi européenne sur le climat », et, le cas échéant, l’exposition du groupe à des activités liées au charbon, au pétrole et au gaz ;
  4. d)en quoi le modèle commercial et la stratégie du groupe tiennent compte des intérêts des parties prenantes du groupe et des incidences du groupe sur les questions de durabilité ;
  5. e)la manière dont le groupe a mis en œuvre sa stratégie en ce qui concerne les questions de durabilité ; 2° une description des objectifs assortis d’échéances que s’est fixé le groupe en matière de durabilité, y compris, le cas échéant, des objectifs absolus de réduction des émissions de gaz à effet de serre au moins pour 2030 et 2050, une description des progrès accomplis par le groupe dans la réalisation de ces objectifs, et une déclaration indiquant si les objectifs du groupe liés aux facteurs environnementaux reposent sur des preuves scientifiques concluantes ; 3° une description du rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance concernant les questions de durabilité ainsi qu’une description de leur expertise et de leurs compétences s’agissant d’exercer ce rôle ou des possibilités qui leur sont offertes d’acquérir cette expertise ou ces compétences ; 4° une description des politiques du groupe en ce qui concerne les questions de durabilité ; 5° des informations sur l’existence de systèmes d’incitation liés aux questions de durabilité qui sont offerts aux membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance ; 6° une description :
  6. a)de la procédure de diligence raisonnable mise en œuvre par le groupe concernant les questions de durabilité et, le cas échéant, conformément aux exigences de l’Union européenne imposant aux entreprises de mener une procédure de diligence raisonnable ;
  7. b)des principales incidences négatives, réelles ou potentielles, liées aux propres activités du groupe et à sa chaîne de valeur, y compris ses produits et services, ses relations d’affaires et sa chaîne d’approvisionnement, des mesures prises pour recenser et surveiller ces incidences, et des autres incidences négatives que l’entreprise mère est tenue de recenser en vertu d’autres exigences de l’Union européenne imposant de mener une procédure de diligence raisonnable ; 15
  8. c)de toute mesure prise par le groupe pour prévenir, atténuer, corriger ou éliminer les incidences négatives, réelles ou potentielles, et du résultat obtenu à cet égard ; 7° une description des principaux risques pour le groupe qui sont liés aux questions de durabilité, y compris une description des principales dépendances du groupe en la matière, et une description de la manière dont le groupe gère ces risques ; 8° des indicateurs concernant les informations à publier visées aux points 1 à 7. Les entreprises mères décrivent le processus mis en œuvre pour déterminer les informations qu’elles ont incluses dans le rapport consolidé de gestion conformément au paragraphe 1er. Les informations énumérées au premier à l’alinéa 1er du présent paragraphe comprennent des informations liées à des horizons temporels à court, moyen et long terme, selon le cas.
(3)S’il y a lieu, les informations visées aux paragraphes 1er et 2 contiennent des informations sur les propres activités et la chaîne de valeur du groupe, y compris ses produits et services, ses relations d’affaires et sa chaîne d’approvisionnement. Pour les trois premières années d’application des mesures qui doivent être adoptées par les États membres conformément à l’article 5, paragraphe 2, de la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises, et si les informations nécessaires concernant sa chaîne de valeur ne sont pas toutes disponibles, l’entreprise mère explique les efforts déployés pour obtenir les informations nécessaires concernant sa chaîne de valeur, les raisons pour lesquelles les informations nécessaires n’ont pas toutes pu être obtenues, et ce qu’elle entend faire pour obtenir les informations nécessaires à l’avenir. S’il y a lieu, les informations visées aux paragraphes 1er et 2 contiennent aussi des renvois aux autres informations incluses dans le rapport consolidé de gestion conformément à l’article 1720-1 et aux montants déclarés dans les comptes consolidés, et des explications supplémentaires sur ces informations et montants. L’omission d’informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation est autorisée dans des cas exceptionnels où, de l’avis dûment motivé des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont dévolues par la loi et au titre de leur obligation responsabilité collective quant à cet avis, la divulgation de ces informations nuirait gravement à la position commerciale du groupe, à condition que cette omission ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation du groupe et des incidences de son activité.
(4)Lorsque l’entreprise déclarante constate des différences importantes entre les risques pour le groupe ou les incidences du groupe et les risques pour l’une ou plusieurs de ses filiales ou les incidences d’une ou plusieurs de ses filiales, elle donne une explication adéquate des risques pour la ou les filiales concernées ou des incidences de la ou des filiales concernées, selon qu’il y a lieu. Les entreprises indiquent les filiales incluses dans la consolidation qui sont exemptées de l’obligation d’information annuelle ou consolidée en matière de durabilité en vertu, respectivement, de l’article 68bis, paragraphe 9, de la loi précitée du 19 décembre 2002, ou et de l’article 1730-1, paragraphe 8, de la présente loi. 16
(5)Les entreprises mères publient les informations visées aux paragraphes 1er à 3 du présent article conformément aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29ter de la directive 2013/34/UE précitée.
(6)La direction de l’entreprise mère informe la délégation du personnel et discute avec elle des informations pertinentes et des moyens d’obtenir et de vérifier les informations en matière de durabilité. L’avis de la délégation du personnel est communiqué, le cas échéant, aux organes d’administration, de direction ou de surveillance concernés.
(7)Les entreprises mères qui satisfont aux exigences énoncées aux paragraphes 1er à 5 du présent article sont réputées avoir satisfait aux exigences énoncées à l’article 1720-1, paragraphe 1er, premier alinéa 1er, dernière phrase de la présente loi et à l’article 68ter de la loi précitée du 19 décembre 2002.
(8)Sous réserve que les conditions énoncées au deuxièmeà l’alinéa 2 du présent paragraphe soient remplies, une entreprise mère qui est une entreprise filiale est exemptée des obligations énoncées aux paragraphes 1er à 5 du présent article, (ci-après « entreprise mère exemptée »,) lorsque cette entreprise mère et ses filiales sont incluses dans le rapport consolidé de gestion d’une autre entreprise, établi conformément aux articles 29 et 29bis de la directive 2013/34/UE précitée. Une entreprise mère qui est une filiale d’une entreprise mère établie dans un pays tiers est également exemptée des obligations énoncées aux paragraphes 1er à 5 du présent article lorsque cette entreprise mère et ses filiales sont incluses dans l’information consolidée en matière de durabilité de cette entreprise mère établie dans un pays tiers et lorsque cette information consolidée en matière de durabilité est réalisée conformément aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29ter de la directive 2013/34/UE précitée ou est réalisée d’une façon équivalente à ces normes d’information en matière de durabilité, telle qu’elle est déterminée conformément à un acte d’exécution sur l’équivalence des normes d’information en matière de durabilité adopté en vertu de l’article 23, paragraphe 4, troisième alinéa 3, de la directive 2004/109/CE précitée. L’exemption prévue à l’alinéa 1er est soumise aux conditions suivantes : 1° le rapport de gestion de l’entreprise mère exemptée contient l’ensemble des informations suivantes :
  1. a)le nom et le siège de l’entreprise mère qui publie les informations au niveau du groupe conformément au présent article ou d’une façon équivalente aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29ter de la directive 2013/34/UE précitée, telle qu’elle est déterminée conformément à un acte d’exécution sur l’équivalence des normes d’information en matière de durabilité adopté en vertu de l’article 23, paragraphe 4, troisième alinéa 3, de la directive 2004/109/CE précitée ;
  2. b)les liens internet vers le rapport consolidé de gestion de l’entreprise mère ou, le cas échéant, vers l’information consolidée en matière de durabilité de l’entreprise mère, visée à au premier l’alinéa 1er du présent paragraphe, et vers l’avis d’assurance visé à l’article 34, paragraphe 1er, point abis) de la directive 2013/34/UE précitée ou vers l’avis d’assurance visé au point 2° du présent alinéa ;
  3. c)l’information selon laquelle l’entreprise mère est exemptée des obligations énoncées aux paragraphes 1er à 5 ; 2° si l’entreprise mère est établie dans un pays tiers, son information en matière de durabilité et l’avis d’assurance émis par une ou plusieurs personnes ou un ou plusieurs cabinets 17 habilités à émettre un avis d’assurance de l’information en matière de durabilité au titre du droit national dont relève l’entreprise mère sont publiés par la filiale au recueil électronique des sociétés et associations par le biais d’une mention de leur dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la présente loi et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la loi précitée du 19 décembre 2002 et conformément aux autres dispositions légales dont relève l’entreprise mère exemptée ; 3° si l’entreprise mère est établie dans un pays tiers, les informations à publier prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables, portant sur les activités exercées par la filiale établie au Grand-Duché de Luxembourg et exemptée de l’obligation d’information en matière de durabilité sur la base de l’article 68bis, paragraphe 9, de la loi précitée du 19 décembre 2002, sont incluses dans le rapport de gestion de l’entreprise mère exemptée ou dans l’information consolidée en matière de durabilité réalisée par l’entreprise mère établie dans un pays tiers. ; Le rapport consolidé de gestion ou, le cas échéant, le rapport consolidé de durabilité de l’entreprise mère doit être publié en français, en allemand ou en anglais. Le cas échéant, toute traduction nécessaire doit être fournie dans une de ces trois langues. Toute traduction non certifiée doit être accompagnée d’une déclaration à cet égard. Les entreprises mères exemptées de l’obligation d’élaborer un rapport de gestion conformément à l’article 70 de la loi précitée du 19 décembre 2002 ne sont pas tenues de fournir les informations visées à l’alinéa 2, point 1°, lettres
  4. a)à c), du présent paragraphe, à condition que ces entreprises publient le rapport consolidé de gestion conformément aux articles 1770-1 et 1770-2. L’exemption prévue au paragraphe 8 s’applique également aux entités d’intérêt public soumises aux exigences du présent article, à l’exception des entreprises qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi précitée du 19 décembre 2002 pendant deux exercices consécutifs et qui sont des entités d’intérêt public définie à l’article 2, point 1), lettre a), de la directive 2013/34/UE précitée.
(9)Le présent article ne s’applique pas aux produits financiers énumérés à l’article 2, point 12), lettres
  1. b)et f), du règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil. Art. 225. L’article 1740-1, de la même loi, est modifié comme suit : « Les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance d’une entreprise, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont dévolues par la loi ont l’obligation la responsabilité collective de veiller à ce que les comptes consolidés, le rapport consolidé de gestion et, lorsqu’elle fait l’objet d’une publication séparée, la déclaration sur le gouvernement d’entreprise consolidée, soient établis et publiés conformément aux exigences de la présente loi et, s’il y a lieu, conformément aux normes comptables internationales adoptées en vertu du règlement (CE) n°1606/2002, au règlement délégué (UE) 2019/815, aux normes d’information en matière de durabilité visées à l’article 29ter de la directive 2013/34/UE précitée et aux exigences de l’article 1770-2. ». Art. 236. L’intitulé du chapitre V du titre XVII de la même loi, est remplacé par l’intitulé suivant : 18 « Chapitre V – Contrôle légal des comptes consolidés et assurance de l’information consolidée en matière de durabilité ». Art. 247. L’article 1750-1 de la même loi est modifié comme suit : 1° Au sein du paragraphe 2, point 1°, la lettre
  2. b)est modifiée comme suit : «
  3. b)si le rapport consolidé de gestion a été établi conformément aux exigences légales applicables, à l’exclusion des exigences relatives à l’information consolidée en matière de durabilité prévues à l’article 1730-1; » ; 2° Au sein du paragraphe 2, un nouveau point 1bis° dont la teneur est la suivante, est inséré entre le point 1° et le point 2° : « 1bis° s’il y a lieu, émettent, sur la base d’une mission d’assurance limitée, un avis sur la conformité de l’information consolidée en matière de durabilité avec les exigences de la présente loi, y compris la conformité avec les normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29ter de la directive 2013/34/UE précitée, avec le processus mis en œuvre par l’entreprise pour déterminer les informations publiées conformément à ces normes d’information en matière de durabilité et la conformité avec l’exigence de balisage de l’information en matière de durabilité prévue à l’article 29quinquies de la directive 2013/34/UE précitée, ainsi que sur le respect des exigences de publication d’informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ; » ; 3° Au sein du paragraphe 2, le point 3° est supprimé ; 4° Uun nouveau paragraphe 3 est inséré dont la teneur est la suivante : «
(3)Un réviseur d’entreprise agréé ou un cabinet de révision agréé autre que celui qui effectue le contrôle légal des comptes consolidés peut émettre l’avis visé au paragraphe 2, point 1bis°. ». Art. 258. L’intitulé du chapitre VII du titre XVII de la même loi est modifié comme suit : « Chapitre VII – Format, dépôt et publicité des comptes consolidés et du rapport consolidé de gestion ». Art. 269. L’article 1770-1 de la même loi est modifié comme suit : 1° Le premier paragraphe de l’article 1770-1 est modifié comme suit :
  1. a)A la suite des termes mots « Les comptes consolidés régulièrement approuvés » sont ajoutés les termes mots « par l’assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice » ;
  2. b)A la suite des termes mots « les réviseurs d’entreprises agréés chargés du contrôle » est ajouté le terme « légal » ; 19
  3. c)A la suite des termes mots « des comptes consolidés » sont ajoutés les termes mots « ainsi que, le cas échéant, l’avis d’assurance limitée sur l’information consolidée en matière de durabilité » ;
  4. d)A la suite des termes mots « qui a établi les comptes consolidés » sont ajoutés les termes mots « et le rapport consolidé de gestion d’un dépôt et » ;
  5. e)A la suite des termes mots « d’une publicité » sont ajoutés les termes mots « dans le mois qui suit l’approbation des comptes consolidés par l’assemblée générale » ;. 2° Au sein du paragraphe 5 de l’article 1770-1, la référence au « paragraphe 2 » est remplacée par une référence au « paragraphe 3 ». Art. 2730. Un nouvel article 1770-2 est inséré à la suite de l’article 1770-1 de la même loi et dont la teneur suivante : «
(1)Les entreprises mères soumises aux exigences prévues à l’article 1730-1 établissent leur rapport consolidé de gestion dans le format d’information électronique précisé à l’article 3 du règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission du 17 décembre 2018 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant le format d’information électronique unique et balisent leur information consolidée en matière de durabilité, y compris les informations à publier prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables, conformément au format d’information électronique précisé dans ledit règlement délégué.
(2)Les entreprises mères visées à l’article 1730-1 déposent et publient dans les délais visés au paragraphe 1er de l’article 1770-1 leur rapport consolidé de gestion dans le format électronique visé au paragraphe 1er du présent article, accompagné de l’avis du réviseur d’entreprises agréé visé à l’article 1750-1, paragraphe 2, point 1bis°.
(3)L’exemption de dépôt et de publication du rapport consolidé de gestion visée à l’article 1770-1, paragraphe 3 ne s’applique pas aux entreprises mères soumises aux exigences relatives à l’information consolidée en matière de durabilité prévues à l’article 1730-
  1. ». 20 Chapitre 3 – Modification de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit Art.
  2. La partie Ière de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit est modifiée comme suit : 1° Dans A l’intitulé de la partie Ière, les mots « et définitions » sont ajoutés après les mots « Champ d’application » ; 2° L’article 1er est modifié comme suit : a) Le paragraphe 1er est modifié comme suit : i) A l’alinéa 2, les mots « comptes consolidés » sont remplacés par les mots « états financiers consolidés » ; ii) A l’alinéa 3, les mots « l'article 4, paragraphe
(1), point 14, de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers, modifiant les directives 85/611/CEE et 93/6/CEE du Conseil et la directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 93/22/CEE du Conseil » sont remplacés par les mots « l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE, ci-après « directive 2014/65/UE »»;
  1. b)A la suite du paragraphe 1er, sont insérés les paragraphes 1bis et 1ter nouveaux, libellés comme suit : « (1bis) L’article 70, paragraphe 1er, lettre d), l’article 70ter, l’article 71bis, l’article 71ter, l’article 110-1, l’article 112, paragraphes 3bis et 3ter, l’article 75bis, paragraphe 1er, lettre f), et paragraphe 1bis, l’article 111, paragraphe 2, lettre f), et paragraphe 2bis s’appliquent exclusivement aux établissements de crédit visés au paragraphe 1er qui, pendant deux exercices consécutifs, dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, ainsi qu’aux établissements de crédit remplissant les critères des articles 35 et 47 de ladite loi, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE, ci-après « directive 2014/65/UE », à l’exception des microentreprises. (1ter) Les dispositions visées aux articles 70ter, 71bis, 110-1 et 112, paragraphe 3bis, ne s’appliquent pas aux établissements visés à l’article 2, paragraphe 5, point 2, de la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit, modifiant la directive 2002/87/CE et abrogeant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE, ci-après « directive 2013/36/UE », ainsi qu’à tout 21 établissement de crédit établissement de droit luxembourgeois inscrit sur la liste de l’article 2, paragraphe 5, de la directive 2013/36/UE. » ;
  2. c)Au paragraphe 2, les mots « pays de la CEE, » sont remplacés par les mots « Etats membres » ; 3° A la suite de l’article 1er, il est inséré un article 1bis nouveau, libellé comme suit : par : « Art. 1bis. Aux fins de la présente loiPour l’application de la présente loi, on entend 1) « chiffre d’affaires net » :, pour la détermination des limites chiffrées visées à l’article 1, paragraphe 1bis, le montant défini conformément à l’article 43, paragraphe 2, lettre c), de la directive 86/635/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers. Pour les établissements de pays tiers relevant du champ d’application de la partie IV, chapitre 3, on entend par « chiffres d’affaires net » les recettes telles qu’elles sont définies par le cadre de présentation de l’information financière sur la base duquel les états financiers de l’entreprise sont établis ou au sens de celui-ci ; 2) « Etat membre » :, un Etat membre de l’Union européenne. Sont assimilés aux Etats membres de l’Union européenne les Etats parties à l’Accord sur l’Espace économique européen autres que les Etats membres de l’Union européenne, dans les limites définies par cet accord et les actes y afférents ; 3) « information en matière de durabilité » :, la publication d’informations liées aux questions de durabilité conformément aux articles 70ter et 110-1 ; 4) « microentreprises » :, une entreprise telle que définie à l’article 24bis, paragraphe 7, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 5) « questions de durabilité » :, les droits environnementaux, les droits sociaux et les droits de l’homme et les facteurs de gouvernance, y compris les facteurs de durabilité définis à l’article 2, point 24, du règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers ; 6) « ressources incorporelles essentielles » :, les ressources dépourvues de substance physique dont dépend fondamentalement le modèle commercial de l’entreprise et qui constituent une source de création de valeur pour l’entreprise. ». Art. 2932. L’intitulé de la partie II de la même loi prend la teneur suivante : « Partie II : Etats financiers annuels ». Art. 303. L’article 2 de la même loi est modifié comme suit : 1° Aux paragraphes 1er, 2 et 3, les mots « comptes annuels » sont remplacés par les mots « états financiers annuels » ; 22 2° Au paragraphe 1er, les mots « compte de profit

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