69 Co 172/2026-76 – Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu o zaplacení částky 350 000 Kč s úroky z prodlení ve výši 12,75 % ročně z této částky od 20. 12. 2024 do zaplacení (výrok I.), a žalovanému nepřiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.).2. Takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobce domáhal na žalovaném zaplacení uvedené částky z titulu bezdůvodného obohacení.3. Žalobce k odůvodnění žaloby uvedl, že na základě nabídky žalovaného došlo dne 13. 4. 2023 k uzavření smlouvy o dílo, přičemž žalovaný vystupoval jako osoba jednající za společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále také jako „společnost , právnická osoba, .“). Cena díla byla ve smlouvě sjednána ve výši 463 759,50 Kč. Žalobce následně uhradil na základě faktur vystavených na společnost , právnická osoba, . částku 565 317,45 Kč. Na jaře roku 2024 si žalobce nechal zpracovat revizi provedených prací nezávislým revizním technikem. Z revizní zprávy vyplynulo, že dílo vykazuje řadu vad. Žalobce proto vyzval žalovaného k odstranění vad v dodatečné lhůtě 30 dnů s upozorněním na možnost odstoupení od smlouvy. Žalobce si nechal zpracovat ocenění, podle něhož si odstranění vad vyžádá náklady nejméně ve výši 350 000 Kč. V závěru roku 2024 žalobce zjistil, že žalovaný nebyl oprávněn samostatně jednat za společnost , právnická osoba, ., neboť dle zápisu v obchodním rejstříku bylo k takovému jednání zapotřebí společného jednání obou jednatelů. Společnost , právnická osoba, . jednání žalovaného dodatečně neschválila ani po výzvě žalobce. Dopisem ze dne 4. 12. 2024 žalobce od smlouvy o dílo odstoupil a vyzval žalovaného i společnost , právnická osoba, . k vydání bezdůvodného obohacení. Výzva zůstala bez jakékoli reakce. Žalobce z toho dovozuje absenci ratihabice ze strany společnost , právnická osoba, . a skutečnost, že ze smlouvy je zavázán přímo žalovaný dle § 440 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „o. z.“). Celková výše bezdůvodného obohacení činí 565 317,45 Kč, žalobce však žalobou uplatňuje pouze část tohoto nároku ve výši 350 000 Kč.4. Žalovaný se v řízení bránil tím, že smlouva o dílo ze dne 13. 4. 2023 byla uzavřena výlučně mezi žalobcem jako objednatelem a společností , právnická osoba, . jako zhotovitelem, která prováděla celé dílo od počátku výhradně prostřednictvím svých zaměstnanců. Žalovaný zdůraznil, že se na provádění díla nikdy nepodílel jako fyzická osoba – podnikatel a nikdy nebyl a ani nemohl být v postavení zhotovitele podle předmětné smlouvy o dílo. Veškerý materiál potřebný k realizaci díla nakupovala společnost , právnická osoba, . na svůj účet, veškeré platby žalobce byly prováděny na základě faktur vystavených společností , právnická osoba, . a na úhradu ceny díla byly platby poukazovány na účet č. , č. účtu, vedený u , právnická osoba, ., na jméno společnosti , právnická osoba, . Žalovaný z těchto důvodů namítal nedostatek své pasivní věcné legitimace v řízení.5. Soud prvního stupně po provedeném dokazování (především smlouvou o dílo ze dne 13. 4. 2023, výpisem z obchodního rejstříku společnosti , právnická osoba, ., přehledem poukázaných plateb a daňovými doklady, zprávou revizního technika , jméno FO, o závadách vyhrazeného elektrického zařízení a výzvou právního zástupce žalobce ze dne 4. 12. 2024) dospěl ke skutkovému závěru, že dne 13. 4. 2023 byla mezi žalobcem jako objednatelem a společností , právnická osoba, . jako zhotovitelem uzavřena smlouva, jejímž předmětem byla celková rekonstrukce přívodních rozvodů pro elektroměry a související elektroinstalační práce v domě č. p. , číslo, –, číslo, v , adresa, u , adresa, , cena díla byla sjednána ve výši 463 759,50 Kč včetně DPH a termín dokončení byl stanoven do 15. 6. 2023. Smlouvu podepsal za zhotovitele pouze žalovaný jako jeden z jednatelů, ačkoliv v dané době dle obchodního rejstříku uzavření smlouvy s plněním nad 50 000 Kč vyžadovalo podpis obou jednatelů společnosti. Cena díla byla žalobcem zaplacena na účet společnosti , právnická osoba, ., která dílo rovněž prováděla prostřednictvím zaměstnanců. Vzhledem k tomu, že žalobce měl za to, že dílo trpí vadami, došlo k odstoupení od smlouvy o dílo, a to dopisem ze dne 4. 12. 2024. Žalovaný byl vyzván k vydání bezdůvodného obohacení. Ani po výzvě žalovanou částku nezaplatil.6. Soud prvního stupně zamítl pro nadbytečnost další důkazní návrhy účastníků, neboť z důkazů v řízení provedených učinil skutková zjištění, která pro posouzení (ne)důvodnosti žalobou uplatněného nároku považoval za postačující.7. Po právní stránce soud prvního stupně věc posoudil dle § 2001, § 2004, § 2991 odst. 1, 2 a § 440 odst. 1 o. z. Uvedl, že se v řízení předně zabýval námitkou nedostatku pasivní legitimace žalovaného, kterou žalovaný odůvodnil tím, že společnost dodatečně schválila jeho jednání tím, že následně sama plnila ze smlouvy o dílo, přijímala platby postupně zaslané žalobcem, současně v této souvislosti nemůže být žalovaný pasivně legitimovaným ohledně nároku na vydání bezdůvodného obohacení, neboť veškeré platby, zahrnující žalovanou částku, byly zaslány na účet společnosti a nikoliv žalobce jako fyzické osoby. Soud se tedy zabýval otázkou, zda lze žalovaného považovat za osobu ze smlouvy zavázanou z důvodu překročení zástupčího oprávnění při uzavření smlouvy o dílo. V této souvislosti odkázal na aktuální judikaturu Nejvyššího soudu, zejména rozsudek ze dne 21. 3. 2024, sp. zn. 33 Cdo 2847/2023. V uvedeném rozhodnutí Nejvyšší soud zdůraznil, že samotné překročení zástupčího oprávnění při uzavření smlouvy nezakládá bez dalšího osobní závazek jednající osoby, pokud z celkových okolností případu vyplývá, že smluvní vůle stran směřovala k uzavření smlouvy s právnickou osobou a nikoli s fyzickou osobou jednající jejím jménem. Nejvyšší soud v citovaném rozhodnutí uzavřel, že ustanovení § 440 o. z. nelze vykládat izolovaně a mechanicky, nýbrž vždy s ohledem na konkrétní skutkové okolnosti, zejména na to, kdo byl skutečným adresátem práv a povinností ze smlouvy a komu mělo svědčit plnění. V projednávané věci soud dospěl k závěru, že z jednání účastníků bylo po celou dobu zřejmé, že smluvní vztah měl vzniknout mezi žalobcem a společností , právnická osoba, . Žalovaný nevystupoval jako samostatný zhotovitel ani jako osoba jednající ve vlastním jménu, nýbrž jako zástupce společnosti , právnická osoba, ., což bylo žalobci známo a bylo to zřejmé jak z obsahu smlouvy, tak z následného průběhu realizace díla. Žalobce rovněž veškerá plnění poskytoval výlučně společnosti , právnická osoba, ., nikoli žalovanému. Z toto důvodu, že jednání žalovaného bylo fakticky schváleno jednáním společnosti, která dále sama plnila závazek ze smlouvy o dílo, povinným k vydání bezdůvodného obohacení, které tím vzniklo, je sama společnost, které bylo plnění ze smlouvy poukazováno na její bankovní účet. Z toho důvodu soud prvního stupně posoudil jako důvodnou námitku nedostatku pasivní věcné legitimace žalovaného a žalobu zamítl, aniž se zabýval dalšími námitkami účastníků týkajícími se vad díla či výše uplatněného nároku.8. O náhradě nákladů řízení soud prvního stupně rozhodl dle § 150 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, v platném znění (dále jen „o. s. ř.“), neboť shledal důvody hodné zvláštního zřetele pro nepřiznání náhrady nákladů řízení žalovanému v tom, že žalovaný svým jednáním, kdy sám podepsal smlouvu o dílo, ačkoliv věděl, že k podpisu jsou potřeba oba jednatelé společnosti, vyvolal potřebu vyřešení otázky, zda je ze smlouvy zavázán on sám nebo společnost. Nebýt jeho jednání, nemusel být spor tohoto typu předmětem soudního řízení.9. Proti tomuto rozsudku (v rozsahu výroku o věci samé) podal žalobce včasné odvolání. Žalobce má za to, že soud nesprávně zjistil skutkové okolnosti ohledně jednání a komunikace stran. Veškerá jednání o smlouvě za uvedenou společnost , právnická osoba, . vedl žalovaný a přes snahu a výslovné výzvy žalobce se nepodařilo zjistit stanovisko této společnosti, které by muselo mít vzhledem k omezení zástupčího oprávnění jednatelů podobu písemného souhlasu ze strany druhého z jednatelů (ze strany jednatele pana , jméno FO, ). Žalobce byl zaviněním žalovaného ponechán v právní nejistotě, kdo je jeho smluvním partnerem. Žalobce nadto z živnostenského rejstříku zjistil, že společnosti , právnická osoba, . zřejmě ke dni 13. 4. 2023, kdy byla podepsána smlouva o dílo, neměla živnostenské oprávnění pro příslušný obor „Montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení“. Žalobce se neztotožňuje se závěry soudu prvního stupně, že by ke konkludentní ratihabici smlouvy ze strany společnosti , právnická osoba, . došlo tím, že žalobce platil faktury na účet této společnosti. Tyto faktury byly doručovány opět žalovaným a v žádném ohledu nemohly zhojit nedostatek ingerence druhého z jednatelů. Pokud bylo plněno na účet společnosti , právnická osoba, . za situace, kdy smlouva nebyla ratihabována společností, byl účet společnosti toliko platebním místem určeným žalovaným. Tato společnost však nadále pokračuje v pasivní